300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
年份
中国:出口金额:医用敷料（万美元） 中国:出口数量:医用敷料（吨）
注：数据来源自Wind-海关总署-中国出口医用敷料数量及金额（当月值），图表中的数据为经过年度加计汇总后得出。
根据海关总署统计信息，中国出口医用敷料数量近十年呈增长的趋势，全球医用敷料市场因产品刚性需求属性，总体规模基本保持稳步增长状态。根据尚普
咨询的统计，2011-2020 年，全球医用敷料市场规模由 90 亿美元增长至 147 亿
美元。随着全球人口老龄化问题的日益突出和由此带来的溃疡、褥疮等病症患者的增加，全球医用敷料市场需求将持续增长。尚普咨询预计，全球医用敷料市场销售收入规模于 2026 年达到 235 亿美元。
3、订单变化
报告期各期末，江苏旭禾在手订单如下：
项目 金额（万元）
2022 在手订单 771.37
2023 在手订单 1,091.66
2024 在手订单 1,096.79
注：各年度期末在手订单为在期末已经出库尚未确认收入及已签订订单尚未出库的合计数。
由上表可见，江苏旭禾各期末在手订单呈逐年上升趋势。
报告期各期末，江苏旭禾收购张家港志益和苏州尤尼佳资产组账面价值分别为：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产净值（不包括房屋 394.92 413.97 472.04
建筑物）
使用权资产净值 223.09 265.75 91.50
无形资产净值 42.41 53.04 63.66
合计 660.42 732.75 627.20
综上，江苏旭禾所处医用敷料行业市场需求整体呈增长趋势，在手订单及资产逐年增长，公司商誉未见明显减值迹象，公司商誉减值测试的相关假设合理。
五、说明发行人、资产评估机构对估值测算的方法、依据，说明测算方法是否审慎、合理
（一）说明发行人、资产评估机构对估值测算的方法、依据
1、收益期及预测期
预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在企业目前经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次估值假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次估值收益期按永续确定。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础
上的预计现金流量最多涵盖 5 年”，因此本次预测期确定为 5 年。5 年后包含商
誉资产组将保持稳定的盈利水平。
2、营业收入
根据以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期等因素的基础上进行适当预计。
3、营业成本
营业成本包括材料费、职工薪酬、折旧与摊销等。参照历史年度费用构成，
材料成本、水电费、物料消耗等参照历史年度其与营业收入的比率，并结合营业收入预测情况进行估算；对其中折旧与摊销的预测详见“折旧摊销和资本性支出的预测思路”；职工薪酬根据生产人员人数、人均薪酬水平预测；使用权资产租金，合同租约内考虑使用权资产的摊销，租约外按实际现金流出考虑。
4、销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、佣金等。预测时参照历史年度费用构成及与营业收入的比率，并结合未来年度营业收入进行估算。对其中折旧与摊销的预测详见“折旧摊销和资本性支出的预测思路”；职工薪酬根据销售人员人数、人均薪酬水平预测。
5、管理费用
管理费用包括职工薪酬、折旧及摊销等。管理费用主要参照历史年度费用构成，按一定的增长比例预测。对其中折旧与摊销的预测详见“折旧摊销和资本性支出的预测思路”；职工薪酬根据管理人员人数、人均薪酬水平预测；使用权资产租金，合同租约内考虑使用权资产的摊销，租约外按实际现金流出考虑。管理费用通常认为与收入变动无直接关系，故预测期保持现有规模小幅增长即可带来同样效应。所以，从长远看，管理费用占收入的比重会呈下降趋势。
6、研发费用
主要为职工薪酬、折旧费、材料费、检测费。研发费用主要参照历史年度费用构成，按一定的增长比例预测。对其中折旧与摊销的预测详见“折旧摊销和资本性支出的预测思路”；职工薪酬根据研发人员人数、人均薪酬水平预测。
7、税金及附加
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，按预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税以收入金额为基础进行预测。
8、折旧摊销和资本性支出的预测思路
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合资产组历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持正常经营所需的支出。结合资产组资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。
9、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加额是指随着资产组经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据对资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10、期初营运资金投入额
因资产组的账面价值中未包括营运资金，为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，故在确定可收回金额的未来现金流量现值时剔除了期初营运资金投入的影响。
期初营运资金投入额=预测期期初的最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费
11、税前折现率
先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率 r。税前折现率计算公式如下：
r=WACC/（1-T）
式中：r：税前折现率
T：企业所得税率
E D×（1-T）
WACC=Re×E+D+Rd×
E+D
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
E：权益资本的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益资本的系统风险系数；
Rc：特定风险报酬率。
（二）说明测算方法是否审慎、合理
综上所述，发行人、资产评估机构的商誉减值测试符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，
经上述商誉减值测试结果显示，相关商誉无需计提减值，因此报告期各期未计提
商誉减值准备具有合理性。
六、测算如对张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公
司资产组计提商誉减值，对发行人经营业绩的影响，是否还满足发行上市条件
公司 2024 年 12 月 31 日资产组不含商誉账面价值为 660.42 万元，资产组包
含商誉账面价值为 2,967.59 万元，商誉价值为 2,307.16 万元。以 2024 年度扣除
非经常性损益后的净利润和加权平均净资产收益率为基准，测算商誉减值对公司
经营业绩的影响如下：
单位：万元
商誉减 测算 2024 年度扣 测算2024年 2023 年度加
值计提 商誉减值金 净利润影响金 除非经常性损益 度加权平均 权平均净资 最近两年加权平
比例 额 额 后的净利润 净资产收 产收益率 均净资产收益率
益率
20% 461.43 -461.43 6,751.87 9.96% 9.73% 9.85%
50% 1,153.58 -1,153.58 6,059.72 8.99% 9.73% 9.36%
100% 2,307.16 -2,307.16 4,906.13 7.34% 9.73% 8.54%
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，发行人选择第
一套标准，预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
根据上述测算，若公司商誉减值计提比例达到 100%时，在不考虑净利润增长、分红等因素的前提下，当年的加权平均净资产收益率低于 8%，但最近两年的公司加权平均净资产收益率平均高于 8%，满足发行上市条件。
七、请发行人就商誉减值风险做
查看PDF原文
