5,000万元
统一社会信用 91420683665488610H
代码
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 任志胜
设立日期 2007 年 9 月 17 日
营业期限 长期
住所 湖北省枣阳市南城霍庄村八组
一般项目：传感器制造；敏感元件及传感器制造；直线位移传
感器制造；角位移传感器制造；数显装置制造；测距仪制造；
检测器具及设备制造；塑料管制造；塑料板、管、型材制造；
塑料管附件制造；有色金属铸造；液压动力机械及元件制造；
铁路专用测量或检验仪器制造；电子测量仪器制造；智能仪器
仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；数控机床制造；工业
经营范围 机器人制造；光学仪器制造；工业控制计算机及系统制造；工
业自动控制系统装置制造；电机及其控制系统研发；工业自动
调节仪表与控制系统零件、附件制造；道路普通货运；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（二）公司的存续情况
根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》，公司为有效存续的股份有限公司。根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
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三、公司本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》及其他法律、法规和规范性文件规定，本所律师对公司本次挂牌应具备的实质条件进行了核查。经核查，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
1.公司依法设立
公司系由米朗有限以账面净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司，有关公司设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”部分。
2.公司存续满两个完整会计年度
公司系由米朗有限以账面净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司，存
续期间可以自米朗有限设立之日起计算，公司前身米朗有限自 2007 年 9 月 17
日设立，公司存续时间已满两个完整会计年度。
本所律师认为，公司依法设立且存续时间满两年，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项和《挂牌规则》第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.公司业务明确
根据公司的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及业务合同，并经公司确认，公司主营业务为位移传感器系列产品的研发、生产及销售。
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形之一：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的主营业务收入分别为
46,753,853.28 元 、 58,334,288.74 元 和 54,490,641.19 元 ， 营 业 收 入 分 别 为
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55,861,037.73 元、69,622,021.27 元和 60,750,169.31 元，公司主营业务收入分别占营业收入的 83.70%、83.79%和 89.70%。公司目前的收入主要来自于主营业务收入，公司主营业务明确。
2.公司具有持续经营能力
根据和信会所出具的《审计报告》及公司书面确认，公司业务在报告期内具
有连续的营运记录。截至 2023 年 9 月 30 日，公司最近一期每股净资产为 1.99
元/股，不低于 1 元/股；公司最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）
分别为 463.11 万元和 582.78 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万
元，满足《挂牌规则》第二十一条第一款的规定。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定需解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
根据公司提供的相关会议文件、工商资料，并经本所律师核查，公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策管理办法》《重大投资决策管理办法》《对外担保管理制度》等制度；公司组织机构健全、清晰，分工明确，并能有效运行，保护股东的权益。
根据公司提供的相关文件，并经本所律师核查，公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照公司治理制度进行规范运作。
根据公司提供的相关制度文件，并经本所律师核查，公司《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司建立了投资者关系管理、关联
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交易管理等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。
经本所律师核查，公司第一届董事会第四次会议和 2024 年第一次临时股东大会对报告期内的关联交易进行了确认，公司不存在其合法权益受到不当损害的情形。
根据《审计报告》及公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司股东及关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形；并且公司制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》以防范占用情形的发生。
根据公司提供的财务报表及书面确认，并经本所经办律师核查，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
根据和信会所出具的《审计报告》及公司书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务报表截止日不早于股份公司成立日；公司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
2.公司合法规范经营
根据公司提供的相关文件、相关主管部门出具的证明及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明和无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
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机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和第十九条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.公司股权明晰
经查阅公司工商档案、北京芸慧会计师事务所（普通合伙）出具的芸慧验字（2023）第 F1-009 号《验资报告》以及公司说明，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
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2.公司股票发行和转让行为合法合规
根据公司说明，并经查阅公司及子公司工商档案，公司及其子公司成立
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