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第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 3 月 24 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 3 月 14 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长闻丽君女士
6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士因个人原因以通讯方式参与表决。二、议案审议情况
（一）审议通过《2024 年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2024 年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责，结合公司 2024 年度的主要工作情况，公司总经理编制了《2024 年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
公司独立董事冯萌、苗挺挺、刘阳芳在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就 2024 年度履行独立董事职责情况予以汇报。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)披露的《独立董事 2024 年度述职报告》(公告编号:2025-016)。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024 年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2024 年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。董事会就 2024 年度董事会工
作情况编制了《2024 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2024 年度财务决算报告》
1.议案内容：
公司以截至 2024 年 12 月 31 日的经营结果为基础，根据法律、法规和《公
司章程》的规定，编制了《2024 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年年度报告及摘要》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，按照《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》要求，公司编制了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)披露的《2024 年年度报告》(公告编号:2025-017)和《2024 年年度报告摘要》(公告编号:2025-018)。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度利润分配预案》
1.议案内容：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 37,963,867.19 元，母公司实现的净利润为
36,707,600.58 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润
为 121,558,752.84 元。
公司本次权益分派预案如下:公司目前总股本为 74,524,385 股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元(含税)。本次权益分派共预计派发现金红利 59,619,508.00元，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度公司董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的工作积极性，根据《公司章程》的规定，并结合公司经营规模等实际情况、行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定 2025年度公司董事薪酬方案。
2.议案表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的工作积极性，根据《公司章程》的规定，并结合公司经营规模等实际情况、行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定 2025年度公司董事薪酬方案。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事俞波、吴伟国回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2024 年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度财务报表进行审计并出具审计报告（天健审〔2025〕953 号）。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)披露的《2024年审计报告》(公告编号:2025-019)。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
1.议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在宁波纬诚科技股份有限公司（下称“公司”）2024 年度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好地完成公司 2024 年度财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健为公司 2025 年度的审计机构，聘期一年。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，2025 年度公司及下属子公司拟向银行申请不超过人民币 3 亿元（含本数）的综合授信额度（最终具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准）。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。
公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述授信额度内，根据公司实际经营情况及资金需求情况具体办理相关银行综合授信事宜及签署相关的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开 2025 年年度股东大会之日止。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用单日最高余额不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事冯萌先生、苗挺挺先生、刘阳芳女士对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)披露的《关于召开 2024 年年度股东大会通知公告》(公告编号:2025-023)。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《宁波纬诚科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
宁波纬诚科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 25 日
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