星星服装:中国国际金融股份有限公司关于安徽星星服装股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的核查意见

          中国国际金融股份有限公司

        关于安徽星星服装股份有限公司

2021 年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限
            售条件成就的核查意见

                          主办券商

 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
                      二零二五年三月


                              目  录


一、股权激励计划基本情况 ...... 3
（一）股权激励计划已履行程序及信息披露情况......3
（二）限制性股票调整情况......5
二、股权激励计划第三个限售期届满且解除限售条件成就情况...... 7
（一）股权激励计划限制性股票第三个限售期届满的说明......7
（二）股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明 ......8
（三）对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排......9
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ......9
（五）限制性股票解除限售具体情况......9
三、本次限制性股票解除限售履行的审议程序及信息披露情况...... 16
四、主办券商核查意见 ...... 16

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为安徽星星服装股份有限公司（证券代码：870877，以下简称“星星服装”、“挂牌公司”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，对星星服装 2021 年股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票第三个限售期解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：

    一、股权激励计划基本情况

    （一）股权激励计划已履行程序及信息披露情况

  1、2021年7月21日，星星服装召开第五届董事会第七次会议，审议《2021年第一次股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<限制性股票授予协议书>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。审议《2021 年第一次股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<限制性股票授予协议书>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》时，董事张军、管传玉、管良中回避表决。由于出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，相关议案直接提交至股东大会进行审议。

  2021 年 7 月 23日，星星服装披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》
《股权激励计划激励对象名单》《2021 年第一次股权激励草案》《公司章程变更公告》《2021 年第二次临时股东大会通知公告》。

  2、2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 2 日，星星服装就认定的核心员工及股
权激励计划激励对象名单进行了内部公示，公示时间 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名核心员工、股权激励计划激励对象名单提出异议。


  3、2021 年 8 月 3 日，星星服装分别召开 2021 年第一次职工代表大会和第
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《2021年第一次股权激励计划（草案）的议案》。

  2021 年 8 月 4 日，星星服装披露了《第五届监事会第六次会议决议公告》
《2021 年第一次职工代表大会决议公告》。

  4、2021年 8月 9日，星星服装披露了《2021年第一次股权激励草案（更正公告）》《2021 年第一次股权激励草案（更正后）》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）关于公司限制性股票激励计划（草案）的反馈意见及公司事后审查，对《2021 年第一次股权激励计划（草案）》进行了修订。

  5、2021 年 8 月 11 日，星星服装披露了《监事会关于公司 2021年股权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《中国中金财富证券有限公司关于安徽星星服装股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划的合法合规性意见》。

  6、2021 年 8 月 16 日，星星服装召开 2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《2021 年第一次股权激励计划（草案）的议案（更正后）》《关于认定公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<限制性股票授予协议书>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》。

  2021年 8月 19日，星星服装披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告（补发）》《关于补充披露 2021年第二次临时股东大会决议公告的声明》。

  7、2021 年 8 月 19 日，星星服装披露了《股权激励计划限制性股票授予公
告》，限制性股票授予日为 2021年 8 月 16日，拟授予数量 12,800,000 股。

  8、2021 年 8 月 27 日，星星服装披露了《中国中金财富证券有限公司关于
安徽星星服装股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划的合法合规性意见（更正公告）》《中国中金财富证券有限公司关于安徽星星服装股份有限公司2021 年限制性股票股权激励计划的合法合规性意见（更正后）》。

  9、2021 年 9 月 24 日，星星服装披露了《股权激励计划限制性股票授予结

果公告》，限制性股票授予登记日为 2021 年 9 月 22 日，授予价格 6.12 元/股，
实际授予数量为 12,780,000 股。

  10、2023 年 9 月 27日，星星服装召开第六届董事会第八次会议，审议《关
于<安徽星星服装股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）>的议案》，关联董事张军、管传玉、管良中、江永群、朱娥回避表决。因出席会议的非关联董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议。

  2023 年 9 月 27 日，星星服装召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<安徽星星服装股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）>的议案》。

  2023 年 9 月 27日，星星服装披露了《第六届董事会第八次会议决议公告》
《第六届监事会第七次会议决议公告》《监事会关于公司调整 2021 年股权激励计划业绩考核要求的核查意见》《关于调整 2021 年股权激励计划（草案）业绩考核要求的公告》《安徽星星服装股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）》《关于召开 2023年第四次临时股东大会通知公告》。

  11、2023 年 10 月 12 日，星星服装召开 2023年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<安徽星星服装股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）>的议案》，同意调整股权激励计划公司业绩考核要求。

  2023 年 10 月 13 日，星星服装披露了《2023 年第四次临时股东大会决议公
告》。

    （二）限制性股票调整情况

  自限制性股票完成登记之日起至本核查意见出具之日，本次股权激励计划所授予的限制性股票涉及两次限制性股票解除限售及两次限制性股票回购注销。
  1、2023 年 6 月限制性股票解除限售

  星星服装于 2023 年 4 月 14 日召开第六届董事会第四次会议，审议《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因出席董事会的非关联董事不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，星
星服装召开第六届监事会第三次会议，审议通过前述议案。2023 年 5 月 4 日，
星星服装召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。

  股权激励计划第一个解除限售期符合解限售条件的人数为 87 人，解除限售条件成就的股份数量为 5,056,000 股。激励对象张军、管良中、管传玉、李亚琴、朱娥、江永群因担任公司董事或高级管理人员，前述人员当期解限售条件成就的部分股份由限制性股票变更为高管锁定股继续限售，本次实际解除限售的股
票数量总额为 2,092,000 股，可交易时间为 2023 年 6 月 21 日。2023 年 6 月 16
日，星星服装披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》。

  2、2023 年 7 月限制性股票回购注销

  星星服装于 2023年4月 14日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，于 2023年 5月 4日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划部分限制性股票回购注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票回购注销相关事宜的议案》等议案，同意公司定向回购注销股份。

  公司股权激励对象王常好因 2022 年 9 月 6 日当选为公司第六届监事会监事，
根据股权激励计划的约定，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 140,000股按规定由公司予以回购注销。2023年 7月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕前述140,000股回购股份的注销手续。2023年7月6日，星星服装披露了《回购股份注销完成暨股份变动公告》。
  3、2024 年 5 月限制性股票回购注销

  星星服装于 2024年3月 14日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监
事会第八次会议，于 2024 年 3 月 29 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于 2021 年股权激励计划部分限制性股票回购注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票回购注销相关事宜的议案》等议案，同意公司定向回购注销股份。

  公司股权激励对象鲍丙玉、阳康柱在获授股份没有全部解锁之前主动离职，根据股权激励计划相关规定，公司决定回购并注销鲍丙玉、阳康柱分别持有的12,000 股、6,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，总计回购注销 18,000
股限制性股票。2024 年 5 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理完毕前述18,000股回购股份的注销手续。2024年 5月 27日，星星服装披露了《回购股份注销完成暨股份变动公告》。

  4、2024 年 7 月限制性股票解除限售

  星星服装于 2024年4月 12日召开第六届董事会第十二次会议，审议《关于2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因出席董事会的非关联董事不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，星
星服装召开第六届监事会第十次会议，审议通过前述议案。2024 年 5 月 9 日，
星星服装召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

  股权激励计划第二个解除限售期符合解限售条件的人数为 85 人，解除限售条件成就的股份数量为 3,783,000 股。激励对象张军、管良中、管传玉、李亚琴、朱娥、江永群因担任公司董事或高级管理人员，前述人员当期解限售条件成就的股份由限制性股票变更为高管锁定股继续限售，本次实际解除限售的股票数
量总额为 840,000 股，可交易时间为 2024 年 7 月 4 日。2024 年 7 月 2 日，星星
服装披露了《股权激励计划