宁波开利控股集团股份有限公司
重大资产重组报告书
（修订稿）
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2025年3月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
公司于2025 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于现金购买资产的
议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益
祥）、SHAN YICHUN(单益春)支付现金购买其持有的标的资产宁波易普森电气有限公司 100%的股权，交易价格为134,000,000.00元；
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第 16 号 《宁波开利控
股集团股份有限公司拟现金收购易普森 100%股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2024 年 9 月 30 日，标的资产宁波易普森电气
有限公司股东全部权益的评估值为134,191,100.00元，评估增值168,691,700.00元，增值率488.95%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定宁波易普森电气有限公司 100%股权的交易
价格为134,000,000.00元。
本次交易完成后，宁波易普森电气有限公司成为开利控股的全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1． 交易对方和交易标的
交易对方：SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)
交易标的：宁波易普森电气有限公司 100%的股权。
2． 交易价格
交易价格为 134,000,000.00 元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单
益春)发行股份及支付现金购买宁波易普森电气有限公司，交易作价为134,000,000.00元。其中，股份对价为0元，发行价格为0元/股，发行数量为0股（限售0股），占发行后总股本的0%；
现金对价为134,000,000.00元。
本次交易完成后，公司将持有标的公司宁波易普森电气有限公司100%的股权。
具体情况如下：
宁波易普森电气有限公司
转让前对宁 发行股份支付对价
序号 交易对方 波易普森电 发行股份 对价金额 现金支付对价 总支付对价
姓名 气有限公司 （股） （元） （元） （元）
持股比例
SHAN
1 YIQIU(单 38.50% 0 0 51,590,000 51,590,000
益秋)
SHAN
2 YIXIANG 34.00% 0 0 45,560,000 45,560,000
（单益祥）
SHAN
3 YICHUN(单 27.50% 0 0 36,850,000 36,850,000
益春)
合计 - - 0 0 134,000,000 134,000,000
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、挂牌公司现状
开利控股成立于 1985 年 5 月 15 日，公司主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生
产和销售，以手动剃须刀和电动剃须刀为主要产品。公司通过采购基础原材料和包装材料后，经过各类加工程序，制成手动剃须刀和电动剃须刀产品，通过直销、经销方式出售给国内和国外的客户，从而获取收入、利润及现金流。经过努力耕耘，公司掌握多项核心技术，并积累了一批优质客户，在手动剃须刀领域积累良好的口碑，具有一定品牌知名度，产品竞争力较强，获利能力较好。公司注册地和经营办公地址为宁波市江北区长阳路 9 号，该场地面积为14,533.00 平方米。
2、标的公司现状
易普森成立于 2003 年 12 月 16 日，主要从事精密钣金制造和电气产品的代工生产，主要
产品为精密钣金件、电器产品及零部件等。易普森注册地和经营办公地址为宁波市江北区金山路 566 号，该场地面积为 32,983.00 平方米。
3、交易背景
（1）开利控股场地拟拆迁且目前场地面积无法满足公司发展的需求
开利控股主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生产和销售，近年来随着开利控股
业务的不断发展，目前公司的经营场地很难进一步满足现有产品升级扩产以及新产品线投产。同时，根据宁波市人民政府批复的《关于同意宁波市庄桥地段控制性详细规划等四个控规的批复》（甬政发[2011]132 号），宁波市自然资源和规划局制定了《宁波市洪塘地段（JB15）控制性详细规划》并逐步实施。根据城市总体规划和现状分析、定位因素分析，确定洪塘地段（JB15）的功能定位为宁波都市区西北部生态型新住区，开利控股经营场所在上述规划范围内。同时，洪塘地段（JB15）毗邻开利控股的其他部分区域已逐步进行局部调整并经批后公布。开利控股近年来持续寻找合适地段的合适主体接洽，以规避或降低现有经营场地未来拟拆迁对公司业务产生不利影响的风险。同时，公司目前产线的产能利用率较高，产线和场地颇为拥挤。因此公司拟在本次拆迁新建设生产场地的同时扩大生产产线和产能，因此需要约 50 亩的土地。公司 1985 年成立起就在洪塘地区，公司管理层和员工也都在附近生活，公司为了人员、业务等稳定及节约成本而希望继续在洪塘地区建设工业厂区。
（2）开利控股此前在洪塘地区寻找合适工业用地的情况
洪塘地区工业用地紧缺，当前在宁波市一级市场取得工业用地，普遍需要与土地亩均投资强度、亩均纳税强度等经济指标进行挂钩。宁波洪塘工业区近期存在出让的一级用地，约 200万元/亩的价格，但需附加较强的投资强度和税收指标，公司经测算，无法达到投资强度和税收指标的要求，因此公司未选择在一级市场受让土地。公司近几年持续在二级市场找合适的土地，但附近未找到符合公司对于面积等要求的土地，集中在 20、30 余亩的土地较多。
（3）易普森场地等硬件符合公司需求且现有股东没有持续经营公司的能力
易普森场地约 50 亩，距离开利控股交通距离 4 公里。易普森原股东、法定代表人、总经
理 HSU HAI MEN（徐海猛）于 2021 年病故，易普森现有股东此前未参与公司实际经营。易普
森近年业绩不断下滑、连年亏损、净资产已为负数，现股东没有持续经营公司的能力，拟出让易普森 100%的股权。
（4）政策鼓励市场主体股权并购区内低效工业用地企业
宁波市江北区鼓励股权并购。2024 年 7 月宁波市江北区经济和信息化局宁波市江北区财
政局关于印发《关于加快推进江北区制造业腾笼换鸟的实施细则的通知》。其中明确列示：“支持市场主体股权并购区内低效工业用地企业。1）市场主体对区内低效工业用地企业实施股权并购交易完成后三年内完成拆旧建新、改造升级的，容积率达到 2.0（含）以上，且新增亩均固定资产累计投入达到 150 万元以上，给予 30 万元/亩的补助。2）市场主体交易完成后六年内，该宗地块的年度新增亩均税收首次达到 50 万元/亩，给予 30 万元/亩的补助。”开利控股收购易普森属于符合政策鼓励的情形。
（二）交易目的
开利控股着眼于公司未来的发展及战略布局，一方面规避或降低现有经营场地未来拟拆迁对公司业务产生不利影响的风险；一方面扩张经营及生产场所，用于支持公司新产品的研发、
生产和销售，并同时逐步扩大现有的生产产线和产能。易普森现有股东没有持续经营易普森的能力，无法有效盘活易普森现有资产。
易普森与开利控股同位于宁波市江北区，交通距离仅为 4 公里。同时，易普森拥有较为充
裕的工业用地及标准化厂房，其主营业务精密钣金代工生产与公司手动剃须刀刀片点焊工艺、刀头钣金零部件加工以及电动剃须刀钣金零部件等业务存在一定关联，公司未来可根据实际情况纵向延展自有产线，节约综合成本。
开利控股拟收购易普森现有股东持有的 100%股权，有利于开利控股和易普森的资源配置，
提升经济效益；同时，易普森与开利控股同地缘和相关制造业的优势，有利于开利控股运用自1985 年成立以来累积的资源及节约相关成本。本次交易后，易普森成为开利控股全资子公司，公司将充分利用易普森的资源进行合理配置，推进现有产品升级扩产以及新产品线投产，进一步扩大主营业务规模。
因此，本次重大资产重组的交易具有商业合理性。
三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿
（一）本次交易涉及的资产评估
中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第 16 号《宁波开利控股集
团股份有限公司拟现金收购宁波易普森电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁波易普森电气有限公司进行整体评估。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁波易普森电气有限公司股东全部权益在基准日的评估结论如下：
宁波易普森电气有限公司在评估基准日 2024 年 9 月 30 日股东全部权益账面值为
-3,450.06 万元，评估值 13,419.11 万元，评估增值 16,869.17 万元，增值率 488.95%。
（二）本次交易的业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次重组的交易对方为 SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG
（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)，上述交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响
（一）本次
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