目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 董事会秘书...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 利润分配......36
第三节 内部审计......37
第四节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程......41
第十二章 承诺管理......42
第十三章 投资者关系管理...... 42
第十四章 附则......44
中科星图维天信科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中科星图维天信科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规
定以发起方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：中科星图维天信科技股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市海淀区永旭北路 9 号院 1 号楼 9 层 101。
第五条 公司注册资本为人民币 11,100 万元。公司变更注册资本，应当经
股东大会审议通过后，相应修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记相关手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充
分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和
社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服
务；气象信息服务；计算机系统服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；货物进出口，非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，于公司
股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌后，
在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式
及出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资 出资时间 出资金额
（股） 方式 （元）
序号 发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资 出资时间 出资金额
（股） 方式 （元）
1. 中科星图股份有限公司 51,000,000 51.00% 净资产 2023年6月 51,000,000
折股 21 日
2. 共青城气海风云投资合 31,900,000 31.90% 净资产 2023年6月 31,900,000
伙企业（有限合伙） 折股 21 日
3. 共青城维天信投资合伙 7,000,000 7.00% 净资产 2023年6月 7,000,000
企业（有限合伙） 折股 21 日
4. 共青城星图幸福二期投 7,000,000 7.00% 净资产 2023年6月 7,000,000
资合伙企业（有限合伙） 折股 21 日
5. 共青城气海际会投资合 3,100,000 3.10% 净资产 2023年6月 3,100,000
伙企业（有限合伙） 折股 21 日
合计 100,000,000 100.00% -- -- 100,000,000
第十七条 公司的股份总数为 11,100 万股，均为人民币普通股，每股面值人
民币 1.00 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股份获准进入全国股转系统挂
牌并进行转让后，应当遵循股票在全国股转系统挂牌并进行转让的相关规则。
第二十四条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 在公司股票上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
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