证券代码：831211 证券简称：尊马管件 主办券商：湘财证券
上海尊马汽车管件股份有限公司
章 程
2025 年 3 月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 公司宗旨和经营范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份的发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会 ...... 10
第三节 股东大会提案...... 15
第四节 股东大会决议...... 16
第五章 董事会 ......18
第一节 董事...... 18
第二节 董事会的组成、职权和议事规则 ...... 21
第三节 董事会秘书...... 25
第六章 总经理 ......26
第七章 监事会 ......27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会的组成、职权和议事规则...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计 ...... 30
第三节 会计师事务所的聘任...... 30
第九章 通知和公告 ......30
第十章 合并、分立、解散和清算 ......31
第一节 合并或分立...... 31
第二节 解散和清算...... 32
第十一章 关联交易......33
第十二章 信息披露与中小股东利益保护 ......35
第一节 信息披露 ...... 35
第二节 中小股东利益保护...... 36
第十三章 修改章程......37
第十四章 附则 ......38
上海尊马汽车管件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》和中国证监会（以下简称“证监会”）、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的其他有关规定，
制订本章程。
第二条 上海尊马汽车管件股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司
（“公司”）。公司经上海市工商行政管理局核准，由原“上海尊马不锈钢制
管有限公司”整体变更设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。
第三条 公司名称：上海尊马汽车管件股份有限公司
第四条 公司住所：上海市奉贤区南桥镇环城西路 2511 号 4 幢 601 室
第五条 公司注册资本：人民币 1923 万元，等额划分为 1923 万股。
第六条 公司采取发起设立方式设立。公司股东姓名或名称、出资额、出资时
间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司。
第七条 公司经营期限：永久存续。
第八条 公司董事长为法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十三条 公司的宗旨是：公司以“亲和、积极、创新、忠诚”作为企业核心价值
观，坚持：研发高端产品占领市场，团队创新服务市场，优质服务取信
市场，创造效益稳健发展。
公司的发展战略是：代表诚信，制造质量，不断创新，成为以优质服务
为导向的现代化制造业。
第十四条 公司经营范围是：一般项目：汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；
金属材料制造【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十五条 公司的股份均为普通股。公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同
利。
第十六条 公司的股份总额为 1923 万股，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司设立时，发起人姓名、认购的股份数、出资方式如下：
序号 股东名称 认购方式 认购股份（万股） 比例（%）
1 夏祯兴 净资产折股 550 50.00
2 胡吉明 净资产折股 220 20.00
3 张健 净资产折股 330 30.00
合计 1100 100.00
第十八条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股
证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名
称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
公司股票于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票
后，在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应在依法设立的
证券交易所进行。公司应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书
面的方式申领持有人名册，并在公司里置备持有人名册。
第十九条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
公司非公开发行股份时，股份发行前的公司所有在册股东不享有股份优
先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在 1 年内依法消除该情形。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规及部门规章规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五（因
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