（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传
真方式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日
为送达日期，但是被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确
认；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，应当提
前告知公司董事会秘书，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地
址、邮件送达地址等联系方式；如有改变，须自改变之日起两个工
作日内通知公司董事会秘书，因改变联系方式造成不能收到会议通
知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司在有关交易所或有关部门指定报刊等地方刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内公告。
第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）法律、行政法规以及本章程规定的其他情形。
第一百八十五条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）、（五）项情形而解散的，由人民法院等相
关主管机关依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司
不得开展新的经营活动。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
报刊上公告。
第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股
东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三
十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一章 关联交易
第一百九十五条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。
第一百九十六条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第一百九十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）出售产品或者商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十八）中国证监会、全国股转公司认为应当属于关联交易的其他
事项。
第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第一百九十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二百条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
第二百〇一条 关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东大会、董事会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善
意第三人造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责
任。
第二百〇二条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合
规性，并就该项关联交易是否
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