损害公司和其他非关联股东的利益作
出决议。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第二百〇三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二章 信息披露与中小股东利益保护
第一节 信息披露
第二百〇四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百〇五条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照全国股
转公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。
第二百〇六条 公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露，并同时
报相关部门备案。
上述重大事件至少应包括以下内容：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（四）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大
损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变
动；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较
大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决
议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
第二百〇七条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在
发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事
件，均应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产
交易中出现的非重大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知
投资者，以增加公司透明度。
第二百〇八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。
第二百〇九条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事
项，联系全国股转公司，董事会及经理人员、公司各部门应对董事
会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书
履行信息披露的职责。
第二百一十条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它涉及
信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各
部门积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资
料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事
变动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。
第二百一十一条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二节 中小股东利益保护
第二百一十二条 公司应努力为中小投资者参加股东大会创造条件，充分考虑召开的
时间和地点以便于投资者参加。
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系
专栏，公告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，
以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内
容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、
专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由
熟悉公司情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司
询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨
询电话号码，如有变更应及时公告。
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观
过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪
同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人
员的提问进行回答。
第二百一十三条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，
并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。
公司与投资者沟通的内容包括但不限于：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百一十四条 股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院起诉。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第二百一十五条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提
案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决
议事项。
第二百一十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，应友好协商解决，协商解决不成
的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十三章 修改章程
第二百一十七条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、“日内”、“届满”，
都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超过”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
上海尊马汽车管件股份有限公司
2025 年 3 月
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