实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任期届满后一年内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，对
股东大会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责。
第一百零四条 董事会由5名董事组成，设董事长一名。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零八条 董事会对公司交易事项、担保、关联交易、财务
资助以及其他事项的决策权限如下：
（一）对于公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由董事会审议决定；
（二）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上的交易事项；
（三）审议公司交易涉及的资产净额或成交金额不超过1500万元，或不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%的交易事项。对于单笔金额低于500万元的交易事项，由公司董事长决定；
（四）对于公司单笔贷款金额2000万元以下和累计贷款金额3000万元以下的贷款事项，由董事会审议决定；对于单笔贷款金额低于500万元和累计贷款金额低于1000万元的贷款事项，由公司董事长决定；
（五）对于公司使用募集资金金额超过1000万元的事项，由董事会审议决定；对于金额低于1000万元的事项，由公司董事长决定；
（六）除本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定；
（七）除本章程第三十六条规定的应由股东大会审批的关联交易事项之外的其他关联交易事项，由董事会审议决定；
（八）除本章程第三十七条规定的应由股东大会审批的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议决定。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百零九条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体
董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事会同意。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理人选交董事会审议批准；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定
期会议每年召开两次。召开董事会定期会议，董事会应当提前10日（不含会议当日）将书面的定期会议通知，送达全体董事、监事、总经理等应出席人员和其他列席人员。董事会临时会议应当按上述规定提前3日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十三条 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百一十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）发出通知的时间。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当就会议所议事项的决定做成会议记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书，由董事会聘任或解聘。
本章程第八十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。
第一百二十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
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