东吴证券股份有限公司
关于江苏九州生态科技股份有限公司
2024 年度募集资金使用情况的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称：东吴证券）作为江苏九州生态科技股份有限公司（以下简称“九州生态”或“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对九州生态募集资金的使用及存放情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：
一、核查方法
1、查阅公司募集资金相关的银行流水、银行回单和银行存款日记账等资料；
2、查阅公司募集资金账户相关的开户及销户资料；
3、核实募集资金的实际使用情况与股票发行方案中规定的用途是否相符。
二、募集资金基本情况
公司 2023 年第一次股票定向发行经 2023 年 11 月 23 日公司第三届董事会
第七次会议、2023 年 11 月 23 日公司第三届监事会第五次会议、2023 年 12 月
8 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，向公司控股股东徐州市文化旅游集团有限公司发行股票 9,459,000 股，每股发行价格 1.85 元，共计募集资金人民币 17,499,150.00 元。上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的约定，存入公司名下南京银行股份有限公司徐州分行募集资金专项账户（账号：1601280000008920），并经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2024 年 1 月 3 日出具了《验资报告》（天衡验字（2024）00003 号），验资报告
确认截至 2023 年 12 月 29 日，公司收到由徐州市文化旅游集团有限公司缴纳的
投资款合计人民币 17,499,150.00 元，其中计入实收资本为 9,459,000.00 元，计入资本公积为 8,040,150.00 元，以上出资均为货币出资。新增注册资本已全部
缴足。
三、募集资金的管理与存放情况
（一）募集资金制度建立情况
2023 年 11 月 23 日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会
议、2023 年 12 月 8 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<
募集资金管理制度>的议案》。《募集资金管理制度》明确了募集资金存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等。
（二）募集资金专户存储情况
2023 年 11 月 23 日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会
议、2023 年 12 月 8 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募
集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，结合公司的实际情况和相关管理制度的规
定，公司已在南京银行股份有限公司徐州分行开设专户（账号：
1601280000008920），并认定该账户作为公司 2023 年第一次股票定向发行的募集资金专用账户，对募集资金进行管理，并与东吴证券股份有限公司、南京银行股份有限公司徐州分行签订《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与全国中小企业股份转让系统公布的三方监管协议范本不存在重大差异。
上述募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
四、募集资金的实际使用情况
公司 2023 年第一次股票定向发行共募集资金人民币 17,499,150.00 元，根
据股票定向发行说明书的规定，该募集资金的具体用途为偿还借款。
公司于 2024 年 1 月 30 日将本次定向发行募集资金 17,499,150.00 元按照股
票定向发行说明书规定的用途转账给徐州市文化旅游集团有限公司，用于偿还
借款，于 2024 年 2 月 19 日，公司将募集资金账户结余利息 3,110.96 元转入公
司一般户，并完成了募集资金专用账户的注销手续。
募集资金的具体使用情况如下：
项目 金额（元）
一、募集资金总额 17,499,150.00
加：利息收入 3,110.96
二、可使用募集资金金额 17,502,260.96
三、已使用募集资金金额 17,499,150.00
其中：偿还借款 17,499,150.00
四、注销时结余利息转入公司一般户 3,110.96
五、募集资金账户余额 0.00
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金使用用途情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司存在募集资金使用违规及披露不及时的情形。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》第十九条第三款规定，“挂牌公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况”，由于公司工作人员疏忽及内部沟通不及时，公司未经董事会审
议于 2024 年 2 月 19 日将募集资金专用账户结余利息 3,110.96 元转入公司一般
户，并于当日完成了募集资金专用账户的注销手续，且未及时披露公司募集资
金专项账户销户公告。公司于 2024 年 5 月 9 日补发《江苏九州生态股份有限公
司关于募集资金专用账户销户的公告（补发）》（公告编号 2024-038）。
七、核查结论
经核查，东吴证券认为，除上述特别说明的未经董事会审议转出募集资金余额及披露不及时事项外，江苏九州生态科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
东吴证券股份有限公司
2025 年 3 月 28 日
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