上海世茂股份有限公司
董事会关于公司 2024 年度财务报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2024 年年度财务报表进
行了审计，并于 2025 年 3 月 28 日出具了无法表示意见审计报告（报告文号：中
兴财光华审会字（2025）第 304065 号）。公司董事会就相关事项说明如下：
一、审计报告中无法表示意见的内容
如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：
“1、与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二.2 所述，世茂股份资产负债表日货币资金余额 19.65 亿
元，其中受限资金 5.13 亿元；有息负债本金账面余额 290.98 亿元，其中未来12 个月内需要偿还本金金额 214.29 亿元；截至资产负债表日累计已逾期金额179.61 亿元；如附注五.26 和 30，以及十一.2 所述，世茂股份根据诉讼情况按未偿还本金计提了预计负债 102.72 亿元（含借款利息及违约金）； 如附注二.2
所述，世茂股份截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表股东权益合计为-20.55 亿元，
其中归属于母公司股东权益合计-44.71 亿元。以上情况表明存在可能导致对世茂股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然世茂股份在财务报表附注二.2 持续经营中披露了拟采取的应对措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断世茂股份在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
2、房地产项目的资产减值准备和公允价值计量的重大不确定性
如财务报表附注三.3 和附注三.17 及附注五.5 和附注五.9 所述，世茂股份
资产负债表日存货余额 362.97 亿元、跌价准备 65.80 亿元、存货账面价值 297.17
亿元，投资性房地产公允价值 252.74 亿元，以上两项合计 549.91 亿元，占世茂股份资产总额的 72.36%。世茂股份聘请具有相关资质的第三方评估机构对存货可变现净值及投资性房地产的公允价值进行评估，由于存在资产抵债价远低于账面价值的情况及资产被拍卖时起拍价、拍卖底价远低于账面价值仍流拍的情况，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断期末存货可变现净值和投资性房地产
公允价值的合理性及适当性，无法判断期末存货可变现净值和投资性房地产公允价值是否存在重大错报。
3、或有事项对财务报表影响的重大不确定性
如附注五.26 和 30，以及十一.2 所述，世茂股份资产负债表日存在与融资
及担保相关的或有事项本金余额 110.68 亿元，已经于资产负债表日前与相关金融机构达成和解并依规履行相关审议程序 12.64 亿元，剩余 98.04 亿元。世茂股份对或有事项已计提预计负债 102.72 亿元（含借款利息及违约金）。由于与融资及担保相关的或有事项的复杂性及其结果的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断相关事项披露的完整性及相关会计处理是否正确，亦无法判断计提坏账准备的充分性和准确性。
我们认为，由于我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定是否有必要对世茂股份 2024 年度财务报表作出调整。《中国注册会计师审计准则第1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。因此，我们对世茂股份 2024 年度财务报表发表了无法表示意见。”
二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的意见
董事会认为：中兴财光华依据相关情况，基于谨慎原则出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会表示尊重和理解，并高度重视上述无法表示意见涉及事项对公司产生的影响。
公司将积极采取有效措施，核查该事项对公司财务报告的影响，并及时公告进展，维护公司和广大投资者的利益。
上海世茂股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 28 日
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