公告编号：2025-019
证券代码：873774 证券简称：乘风科技 主办券商：华源证券
成都乘风流体科技集团股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
修订公司部分制度的议案》。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
成都乘风流体科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了做好成都乘风流体科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
第二条 公司对外担保决策的依据
（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定；
（二）公司股东大会或董事会关于对外担保计划的决议；
（三）公司整体发展战略的需要。
第三条 公司对外担保决策应遵循的原则
（一）符合法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的业务需要。
第四条 公司对外担保的条件
公告编号：2025-019
（一）未经董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保；
（二）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条 公司对外担保的审批权限和程序
（一）股东大会的审批权限
公司下列对外担保行为，提交董事会审议后还须经股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
5.为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）
6.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（二）董事会的审批权限
董事会有权决定除法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保。
第六条 公司对外担保决策的程序
（一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
（二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系或关联关系的股东或者董事应当回避表决。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东或受该
公告编号：2025-019
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第七条 公司对外担保合同管理
公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第八条 对外担保的信息披露
（一）公司必须严格按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；
（二）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。
第九条 效力
本制度与相关法律、法规规定及《公司章程》不一致时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第十条 批准和解释
本制度自公司股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
本制度的解释权归公司董事会。
成都乘风流体科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 28 日
查看PDF原文
