，并于 30 日内在本章程指定的公告媒体上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百零三条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、
公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。
第二百零四条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或 仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百零五条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者沟通会和业绩说明会；
（四）投资者电话咨询接待和公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第二百零六条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所
以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东 合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂 牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金 选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的， 控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动 力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的资产 租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、 部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。本章程细则
包括股东大会制度、董事会制度、监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度。该等细则与本章程具有同等效力，其条款若与本章程条款存在不一致之处，以本章程为准。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程一式十六份，股东各留存一份，其余用于办理各
项手续，每份具有同等法律效力。
广东欧曼科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 31 日
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