中国深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2栋 1401A室 邮政编码：518054
电话： (86-755) 2155-7000 传真： (86-755) 2155-7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
四川睿健医疗科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
的
法律意见书
2025 年 3 月
中国深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2 栋 1401A 室 邮政编码：518054
电话： (86-755) 2155-7000 传真： (86-755) 2155-7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于四川睿健医疗科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书
致：四川睿健医疗科技股份有限公司
本所接受四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。如无特别说明，本《法律意见书》使用的简称与本所出具的《律师工作报告》一致。
本所系根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会、北交所有关规定出具，且仅就中国境内法律有关的问题发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，法律意见书及本《法律意见书》中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
公司应向本所保证：（1）其提供的文件资料的复制件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的相关人员已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《法律意见书》有影响的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。本《法律意见书》仅就与本次发行上市发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可。对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。对于与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、陈述文件。
本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核、北交所要求引用本《法律意见书》的有关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。本《法律意见书》仅供贵公司为向中国证监会、北交所申请核准本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为贵公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
发行人已于 2024 年 12 月 9 日召开第二届董事会第七次会议、2025 年 1 月 24
日召开第二届董事会第十次会议、于 2025 年 2 月 13 日召开 2025 年第一次临时
股东大会，逐项审议、通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。具体内容详见《律师工作报告》正文 “一、本次发行上市的批准和授权”。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2025 年第一次临时股东大会的
批准，发行人 2025 年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2025 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行及上市尚需获得北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、本次发行股票的种类：
人民币普通股股票。
2、本次发行股票面值：
每股面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 43,000,000 股（不含采用超
额配售选择权发行的股票数量），或不超过 4,945,000 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即 6,450,000 股），全额行使超额配售选择权的情况下，本次发行股票数量不超过 4,945,000 股，且均满足公开发行后公众股东持股比例不低于 25%等北交所上市条件的要求。本次发行均为新股发行，股东不转让老股。最终发行数量经北交
所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
4、定价方式：
通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
6、发行对象：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7、募集资金用途：
公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将围绕公司主营业务，按照轻重缓急顺序投入“血液净化高值耗材研发及产业化项目”“新型血液净化设备研发及产业化项目”和“血液净化创新研发中心建设项目”。
8、发行前滚存利润分配方案：
本次发行前的滚存利润在本次发行上市后将由公司新老股东按照其持股比例共享。
9、发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求，上市当日公司股票即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
10、决议有效期：
本次发行有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、其他事项
本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股并在北交所上市的具体方案需经北交所核准并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以在中国证监会注册登记的方案为准。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如
下具体事宜：
1、根据相关法律法规及规范性文件的规定、证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，制定、实施和适当调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间等与本次发行方案相关的具体事宜。
2、根据相关法律法规及规范性文件的规定及证券监管部门的要求，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府部门、证券监管机构和北京证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；制作、审阅、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行相关的一切必要文件，包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、声明与承诺、各种公告等。
3、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求，在符合相关法律以及充分论证募集资金投资项目可行性的前提下，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于对募集资金投资项目投向、具体投资金额、补充流动资金金额作适当的调整；确定募集资金投资项目的投资进度、优先次序等；确定募集资金专用账户，并与募集资金存放银行、保荐机构签署三方监管协议；签署本次募集资金投资运作过程中的重大合同等。
4、根据本次发行方案的实施结果和监管机构的要求，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜。
5、在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通、锁定等事宜。
6、聘请公司本次发行的保荐机构、承销机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在此有效期内公
司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本
次发行完成。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由睿健有限整体变更设立的股份有限公司。2024 年 12 月 5 日，发
行人在全国股转系统挂牌同时进入创新层。具体内容详见《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质资格
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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