. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司的所有者
权益为 818,893,811.57 元，发行人 2021 年度、2022 年、2023 年度及 2024 年 1-9
月连续盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人确认，发行人 2021 年度、2022 年、
2023 年度及 2024 年 1-9 月财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明，控股股东、实际控制人的
确认，威爾遜 桑西尼 古奇 羅沙迪律师事务所于 2025 年 2 月 13 日出具的法律意
见（以下简称“香港法律意见”），并经本所律师核查，公司及其子公司及其分支机构、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 经核查银河证券与发行人签订的《保荐协议》，发行人本次发行上市已聘请具有保荐资格的银河证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 如本《法律意见书》“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
2. 如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件” 第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
3. 如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
4. 如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月财务会计文件无虚假记载且无其他重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
5. 根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明、控股股东、实际控制人的确认、香港法律意见，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条之规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如本《法律意见书》“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2. 如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发
行人净资产为 818,893,811.57 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会会议决议，发行人向不特定合格
投资者公开发行股票不超过 43,000,000 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），或不超过 49,450,000 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且均需满足公开发行后公众股东持股比例不低于 25%。发行对象范围为已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。根据发行人的书面说明，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为 306,930,370 万元；
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会通过的本次发行上市方案，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 49,450,000 股，本次发行上市后的公司股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
6. 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人权益登记日
为 2025 年 3 月 10 日的《前 200 名全体证券持有人名册》及《持有人数统计报表》，
截至 2025 年 3 月 10 日，发行人股东人数为 210 人。根据发行人的书面说明，本
次发行上市后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7. 根据《审计报告》，公司 2023 年净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
为 13,172.13 万元，满足最近一年净利润均不低于 2,500.00 万元要求，公司 2023
年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为 17.64%，满足最近一年加权平均净资产收益率不低于 8.00%要求；根据银河证券出具的《关于四川睿健医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值分析报告》，预计本次发行上市时，公司的市值不低于 2
亿元人民币；符合《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项标准及第 2.1.2 条第一款第（七）项的规定。
8. 如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项及“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”第 5 项所述，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（一）项的规定。
9. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（二）项的规定。
10. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第2.1.4 条第一款第（三）和第（四）项的规定。
11. 经核查，自发行人在全国股转公司挂牌后，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）的规定。
12. 经本所律师核查，发行人经营稳定，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）的规定：
（1） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近 24个月内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（2） 截至本《法律意见书》出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（4） 发行人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
13. 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由睿健有限 7 名股东作为发起人，以经审计的睿健有限净资产
305,245,817.24 元（审计基准日为 2016 年 3 月 31 日）折合股本 29,180 万股，由
睿健有限整体变更设立为股份有限公司。具体内容详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
本所律师认为：
1. 发行人的设立经睿健有限股东会的表决通过，并已完成工商登记注册和税务登记相关程序，设立的程序、资格、条件、方式、发起人资格、发起人人数、发起人住所等符合当时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；
2. 发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
3. 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整、独立
发行人的主要财产如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务经营有关的主要生产场所的土地使用权和房屋所有权、
商标专利等知识产权的所有权或使用权、主要生产设备的所有权或使用权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产完整、独立。
（二）发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况参见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
根据发行人控股股东、实际控制人及高级管理人员的
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