办法》采取的监管措施；
九、中国证监会及北交所规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
银河证券作为睿健医疗本次证券发行上市的保荐机构，根据法律、法规和中国证监会及北交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。本保荐机构认为睿健医疗符合《公司法》、《证券法》、《北交所注册办法》以及《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行条件，同意推荐睿健医疗向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，发行人已就其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜履行了以下决策程序：
（一）董事会审议通过
2024 年 12 月 9 日及 2025 年 1 月 24 日，发行人分别召开第二届董事会第七
次会议及第十次会议，会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2025 年 2 月 13 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年一
期营业收入分别为 26,080.40 万元、34,489.13 万元、41,068.44 万元和 34,169.81
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,793.18 万元、10,430.85 万元、14,641.52万元和 9,262.67 万元，发行人经营业绩及财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于最近三年一期财务会计报告出具的信会师报字[2025]第 ZL10003 号《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及经保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
三、本次证券发行符合《北交所注册办法》的规定
（一）发行人符合《北交所注册办法》第九条的规定
发行人首次在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为 2016 年 12 月 23 日，
终止挂牌时间为 2018 年 10 月 26 日，摘牌前已连续挂牌满 12 个月，满足北交所
发布的《关于明确“挂牌满 12 个月”执行标准、优化发行底价制度披露要求有关事项的通知》（北证办发[2023]84 号）对“连续挂牌满 12 个月”的相关要求。发行人于2024年12月5日再次在全国中小企业股份转让系统挂牌并直接进入创新层。发行人符合《北交所注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《北交所注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。发行人符合《北交所注册办法》第十条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据立信会计师（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年一
期营业收入分别为 26,080.40 万元、34,489.13 万元、41,068.44 万元和 34,169.81
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,793.18 万元、10,430.85 万元、14,641.52万元和 9,262.67 万元，发行人经营业绩及财务状况良好，具有持续经营能力，符合《北交所注册办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于最近三年一期财务会计报告出具的信会师报字[2025]第 ZL10003 号《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册办法》第十条第（三）项的规定。
4、依法规范经营
根据发行人的《市场主体专用信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、发行人出具的声明，并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近 3 年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《北交所注册办法》第十条第（四）项的规定。
（三）发行人符合《北交所注册办法》第十一条的规定
根据发行人的《市场主体专用信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东出具的声明及确认函，并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
四、本次证券发行符合《北交所股票上市规则》的规定
（一）发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条的规定
1、发行人首次在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为2016年12月23日，
终止挂牌时间为 2018 年 10 月 26 日，摘牌前已连续挂牌满 12 个月，满足北交所
发布的《关于明确“挂牌满 12 个月”执行标准、优化发行底价制度披露要求有
关事项的通知》（北证办发[2023]84 号）对“连续挂牌满 12 个月”的相关要求。发行人于2024年12月5日再次在全国中小企业股份转让系统挂牌并直接进入创新层。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第一款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，具体参见本发行保荐书 “第三节 对本次发行的推荐意见”之“二、本次发行符合《证券法》的相关规定” 及“三、本次证券发行符合《北交所注册办法》的规定”。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第二款的规定。
3、2023 年末，发行人归属于母公司所有者的股东权益为 71,611.70 万元，
不低于 5,000 万元；拟公开发行不超过 43,000,000 股（含本数，未考虑超额配售选择权），公开发行前股本为 306,930,370.00 元，公司发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元；若发行人按本次发行上市的方案实施，本次发行的股份不少于
100 万股，发行对象不少于 100 人，公开发行后公司股东人数不少于 200 人，公
众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第三款至第六款的规定。
（二）发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3 条的规定
结合发行人的盈利能力和市场估值水平，预计本次股票公开发行市值不低于2 亿元；2023 年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 13,172.13 万元，2023 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 17.64%。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款的规定。
（三）发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条的规定
根据发行人的《市场主体专用信用报告》、发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明及确认函，并经保荐机构核查，发行人及相关主体不存在以下情形：
1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近 36 个月内，未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起 4 个
月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人本次发行符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条的规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、市场竞争加剧风险
国内血液净化耗材市场竞争激烈。在血液透析器领域，主要厂商既包括费森尤斯、尼普洛等境外企业，也有威高血净、贝恩医疗等优秀的国内企业；在血液灌流器领域，健帆生物是细分行业龙头。公司在国内血液净化耗材领域具备一定的技术优势、成本优势和市场地位，已取得一定的市场占有率。然而，市场主流厂商，无论是国产厂商还是外资厂商，都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术的进步、全行业主流公司竞争力的普遍提升以及带量采购等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过持续研发来维
持产品质量和成本的竞争优势，或者不能及时适应带量采购等市场环境的变化，积极响应客户的各种需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。
2、产品带量采购的风险
2024 年 1 月，河南省医疗保障局公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集
中带量采购文件》，由河南省牵头，河南、山西、内蒙古等 23 个省（自治区）联合开展血液透析类医用耗材带量采购。2024 年 3 月，河南省医疗保障局公布了血液透析类医用耗材省际联盟采购中选结果，公司的血液透
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