）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事的薪酬考核计划或方案，须经董事会审议同意后，提交股东会审议同意方可实施；公司高级管理人员的薪酬考核计划或方案须报董事会批准后实施。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司若未设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，则专门委员会的职权由董事会行使，职责由董事会履行。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会议事规则与本章规定内容有冲突的以本章程内容为准。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准以下事项：
（一）对外担保事项，但公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
6、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，还应当提交股东会审议。
公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（三）下列交易应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产20%以上的，且绝对金额超过 1000 万元，但交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产 50%以上的，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产 30%以上的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，有特殊规定的除外；如为负值，取其绝对值计算。成交金额含承担债务和费用。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；全国股转公司认定的其他交易。
若购买的资产为股权的，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除上述规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
若购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。
公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁、信托计划等）可以由董事会审议决定。
（五）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定须董事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他相关事项。
第一百零九条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应。
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。
（三）符合公司及全体股东的利益。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行董事长职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开会议 2 次，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：短信、电子邮件或其他书面方式，电话等口头方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。如遇紧急情况，由过半数的董事同意，可以豁免通知时限。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项、本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，必须经全体董事的 2/3 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、通讯、或者现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事可以通过公司认可的电子签名方式完成决议等会议相关文件的签署。
第一百一十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百二十五条 总经理每届任期不超过 3 年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
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