广东美亚旅游科技集团股份有限公司并广发证券股份有限公司:
现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保 ......3
问题 2.客户供应商核查充分性 ......4
问题 3.研发费用真实性及核查充分性 ......6
问题 4.其他问题 ......8
问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保
根据申报材料及问询回复，（1）发行人存在实际控制人及其近亲属、员工及其近亲属为发行人无偿提供房产抵押反担保的情形。假设市场担保费率为 2%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；假设市场担保费率为 3%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 7.67%、4.49%、3.64%、3.75%。（2）报告期内，实际控制人控制的中创盈科集团净利润存在亏损。截至 2024 年 6 月底，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计为 3.71 亿元，另有其他大额债务，前次问询回复中未说明其他大额债务具体情况。
请发行人：（1）逐一说明上述应收取而未收取担保费用的担保提供方（实控人及亲属、员工及亲属）的担保金额、期限，利率的选取依据，报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整；说明报告期各期未确认担保费用占当期净利润比例，说明未确认担保费用对报告期财务报表真实准确完整性的影响是否重大，会计处理是否符合企业会计准则要求。（2）说明实际控制人及员工为发行人代垫成本费用的清偿及规范情况，是否存在替代担保措施，采取替代性措施是否对发行人业务开展、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。（3）结合财务担保额度对 BSP 出票额度的影响，说明发行人是否具备独立开展业务的关键资源要素，
对自然人提供房产抵押存在依赖是否对持续经营构成重大不利影响，并就相关风险作具体的风险揭示。（4）说明中创盈科集团其他大额债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、到期清偿情况；结合中创盈科集团的经营亏损情况、债务到期情况及偿付安排、现金流及偿债资金来源说明其是否具有偿还能力，如其无法偿还到期债务，是否可能对发行人的控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响；说明发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范实际控制人及其控制的企业资金占用等风险。
请保荐机构、申报会计师核查事项（1）并发表明确意见，保荐机构、发行人律师核查事项（2）-（4）并发表明确意见。
问题 2.客户供应商核查充分性
根据问询回复及核查工作底稿，（1）中介机构对发行人客户、供应商实施了走访、函证等程序，考虑业务特点，中介机构未对票代、旅行社等非终端客户进行穿透核查，未向航司函证采购情况。（2）中介机构识别的异常客户包括新增主要客户、非法人客户、前员工客户、客商重合客户等 4 类。问询回复中不同位置披露的新增客户销售金额数据不一致。其中，典实集团下属企业典实旅行社、典实商旅注册资本分
别为 150 万元、50 万元，员工人数 14 人，2023 年开始合作，
2023 年、2024 年上半年实现销售 2.33 亿元、1.63 亿元。（3）
实际控制人 2023 年获得的分红款中 1,046 万元用于资金拆借。2021-2023 年公司员工王斯与发行人前员工邓春生存在资金往来，主要为邓春生向王斯提供借款，用途为个人理财、
委托同事理财、个人消费、用于过年派发红包等。报告期发行人向前员工邓春生控制的捷途会展、空港易行、尚美商旅存在购销交易，其中捷途会展系 2020 年发行人实控人无偿转让给邓春生的企业。
（1）客户供应商核查的充分性。请发行人：①说明典实旅行社、典实商旅的注册资本、人员规模与其业务规模的匹配性，2023 年双方才开始合作的原因，同时结合终端客户及对终端客户的销售情况说明对典实集团销售的真实性。②说明问询回复中新增客户销售金额不一致的原因，结合主要新增客户基本情况、订单获取过程、销售变动情况及合理性、是否主要向发行人采购、报告期各期销售人员人均获客规模、单位获客成本等，分析对新增客户销售的真实性、销售及毛利占比的适当性。
请保荐机构、申报会计师：①对上述事项进行核查并发表明确意见。②逐一说明回函未盖章或盖章不合规的具体情况、原因，逐一说明回函不符、未回函的原因，未对回函不符、未回函等异常情形全部执行替代核查程序的原因，是否符合尽职调查相关规则要求；说明核查对账单时，是否对发件人邮件地址充分识别，结合投行内控指引相关规则说明替代措施的充分有效性。③说明导致访谈纪要中被访谈对象未签字、未留存身份证明文件、未盖章等情形的原因，是否影响访谈程序的有效性，是否实施替代程序及有效性。④除排名靠前的客户、供应商外，结合“其余客户、供应商”数量及占比、核查的数量及占比，说明对其他客户、供应商的函证、
访谈核查覆盖是否充分。⑤说明对异常客户、供应商的识别标准、类型及充分性，异常客户、供应商清单，针对各类异常客户、供应商分别采取的核查方法、程序、比例及结论，核查是否充分。⑥说明未对票代、旅行社等非终端客户进行穿透核查的原因，未向航空公司函证采购情况的原因，替代措施是否充分有效。
（2）资金往来核查充分性。请发行人：①说明实际控制人分红款中涉及的借款或偿还借款的发生背景、对手方背景、借款发生及归还情况、借款合同约定、资金用途及流向，结合上述情况说明上述资金往来的合理性及真实性。②说明王斯在发行人的任职情况、是否与邓春生及其管理或控制的公司存在业务联络，王斯与发行人实际控制人及董监高、与邓春生是否存在关联关系，借款期限及主要约定，结合上述情况说明王斯借款的必要性及邓春生向王斯提供借款的商业合理性。
请保荐机构、申报会计师：①对上述事项进行核查并发表明确意见，说明上述资金往来流向对应的支持性证据，是否存在流向发行人关联方或发行人客户供应商的情形，上述资金往来是否存在其他利益安排。②说明前员工邓春生控制的供应商或客户、典实集团是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来，并说明核查过程及充分性。
问题 3.研发费用真实性及核查充分性
根据问询回复及核查工作底稿，（1）报告期发行人研发
人员数量分别为 80 人、96 人、112 人、115 人，部分研发人
员所属专业与计算机、信息技术、软件等无关。报告期其他技术人员主要系运维人员。（2）报告期开发的研发项目共83 项，均系新技术创新而非现有技术迭代升级，发行人共 8项核心技术，其中报告期内形成 2 项。
请发行人：（1）结合相关账号登录、运行情况（如登录IP、运行时长、运行内容等）逐一说明各研发人员是否实质从事系统更新、维护等非研发活动，结合研发人员的工作实质及相关背景，逐一说明各研发人员认定的合规性。（2）说明发行人研发项目认定标准及依据，是否合规，是否与同行一致；逐一说明报告期各研发项目符合认定标准的依据及充分性，说明各研发项目均属于新技术创新而非现有技术迭代升级的认定依据及充分性。（3）逐一说明研发人员参与具体研发项目的情况，包括工作内容及贡献、耗费工时，结合历史或行业经验数据、项目预算等分析各研发项目所耗工时的适当性；分析研发人员规模与系统开发需求、运维人员规模与系统更新维护需求、研发人员背景与技术创新性的匹配性；结合报告期前情况，说明报告期内平均每年研发项目数量、人均参与研发项目数量、核心技术及软件著作权形成数量等是否存在异常变化。（4）说明研发工时填报、审批过程及留痕情况，分摊依据及分摊的准确性，相关内控及执行是否健全有效。（5）说明外采技术服务的供应商情况、是否存在关联关系、服务内容、合作背景，分析采购定价公允性，发行人及相关主体与技术服务供应商之间是否存在异常资金往来。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、过程、取得的证据和结论。
问题 4.其他问题
（1）商旅国内机票价格低于航旅的合理性。根据问询回复，基于定价模式、客户群体差异，整体而言商旅业务毛利率高于航旅业务。IT 审计发现，国内机票商旅月平均机票单价一般低于航旅。发行人解释原因系航司通常与 TMC 企业签订大客户协议，给予 TMC 企业协议购票价格，该协议价一般低于市场价格。请发行人：①结合国际机票、国内机票签署大客户协议的销售金额及比例、价格优惠力度等情况，进一步论述国内机票商旅月平均机票单价低于航旅、而国际机票商旅月平均机票单价高于航旅的商业合理性，是否与可比公司一致。②说明大客户协议模式基本情况，包括协议签署主体、门槛、协议主要内容（如各方权利义务）、优惠力度、大客户协议下如何保障发行人的利益；说明已签署大客户协议的主要商旅客户情况、涉及的航司及航段、对应的销售金额及占比、订单毛利率及与一般商旅客户差异及原因。
（2）整合定制服务收入确认合规性。根据问询回复，会奖旅游业务中，定制团、会议团等整合定制服务按照总额法确认收入，以直接销售为主，存在少量间接销售。2023 年、2024 年 1-6 月对间接客户携程旅行社毛利率分别为 1.58%、2.32%。请发行人：①说明针对整合定制服务中的酒店、机票、保险业务，发行人在向客户转让商品前是否拥有对该商品的
控制权，是否实际承担实质性存货风险，业务开展方式与净额法下相关业务是否存在实质区别，是否应当按照净额法核算。②结合发行人与携程旅行社、其他主要间接销售客户、供应商的主要合同约定及实际执行情况、企业会计准则相关规定，说明发行人总额法确认收入依据的充分性，其他主要间接销售客户毛利率水平是否存在显著偏低的情形及原因。
（3）经营活动现金流状况风险揭示充分性。根据问询回复，公司经营活动现金流量净额分别为-1,387.19 万元、6,622.98 万元、-10,921.43 万元、-5,721.71 万元，为负的主要原因系销售端与采购端的信用期存在差异。2024 年 1-6 月存在少部分客户回款略有推迟，系偶发事件，后续已恢复。请发行人：说明 2024 年 1-6 月回款推迟涉及的客户、推迟原因、后续还款情况；期后是否存在回款方式不利调整、回款周期延迟等情况，是否存在经营活动现金流情况恶化的风险，并进行充分揭示。
（4）毛利率变动合理性。根据问询回复，2021 年、2022
年包机包位业务毛利率分别为 1.63%、6.49%。请发行人：结合影响采购、销售价格的因素变化情况进一步论证 2022 年包机包位业务毛利率上涨的合理性；说明 2024 年 1-6 月商旅业务收入下滑但毛利率上升的原因及合理性。
（5）期后经营情况及稳定性。请发行人：结合期后机票酒店行业供需状况变动趋势、期后各类业务销售收入及毛利率变动情况、对客户销售规模变动情况等，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，并充分揭示风险。
请保荐机构、申报会
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