证券代码：874589 证券简称：中水三立 主办券商：国元证券
中水三立数据技术股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于2024年6月3日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，于2024
年 6 月 19 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中水三立数据技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中水三立数据技术股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，特制订本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指本公司或其合并报表范围内的子公司等其他
主体与本公司的关联人之间发生以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 决策权限与程序
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，须由公司股东大会决定。
第十五条 低于本规定第十四条规定的限额的，公司与关联法人发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，或者公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元人民币以上的交易，须由公司董事会审议决定。
第十六条 低于上述第十五条规定的限额的关联交易，由公司总经理决定。
第十七条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审议
批准。
第十八条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提交董事会或者股东大会审议。
第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关条款规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额所涉及的事项履行相应审议程序。
第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十一条 由总经理决策的关联交易须经过公司总经理办公会审议批准
后才能实施（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。
在总经理办公会上，任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会上应当放弃对该议案的投票权。
第二十二条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
1、由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议；
2、公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。
如果应回避导致参与决策的董事会人数不足 3 人，则应当将该交易提交股
东大会决策。
第二十三条 由股东大会决策的关联交易，必须履行下列程序：
在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东
大会批准后方可实施。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第二十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的；
3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十六条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
第二十七条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
第二十八条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时对于本制度第十四条规定的关联交易，公司应就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第五章 附则
第二十九条 本制度由公司股东大会审议批准后实施，涉及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关内容，自公司完成挂牌之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
中水三立数据技术
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