证券代码：831663 证券简称：云叶股份 主办券商：太平洋证券
云南云叶化肥股份有限公司监事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 4 月 3 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<
监事会制度>的议案》，对《监事会制度》进行了修订，并提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步规范云南云叶化肥股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南云叶化肥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本制度。
第二条 本制度是监事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 监事会的性质、组成和职权
第三条 监事会是依据公司法和公司章程设立的，对公司的经营管理实行监
督的公司内部监督机构。监事会对股东大会负责并报告工作。
第四条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事
和包括总经理在内的高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五条 监事会由 4 名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任。其中职
工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和更换。
第六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事任期三年，任期届满，可连选连任。但因监事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
第八条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生或者罢免。
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十条 监事会不应干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
的财务或专项检查结果是对董事、总经理和其他高级管理人员以上绩效评价的重要依据。
第十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告情况。
第十三条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 监事和监事会主席的权利、义务与责任
第一节 监事的权利、义务与责任
第十四条 监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事会、总经理及
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十五条 监事行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董
事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。
第十六条 监事行使下列职权：
（一） 有权检查公司业务、财务、资产状况，查阅账簿和会计资料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；
（二） 有权核查董事会为提交股东大会而制作的公司资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配方案、会计报告和经营报告，并将个人或集体的意见制作成监事会报告，经监事会表决通过后向股东大会报告；
（三） 有权根据公司章程和监事会的委托，行使其他职权。
第十七条 为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证监事享有与董事会成员享有同等的知情权；
（二）公司应提供监事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）监事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）在公司领取报酬的监事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（五）公司可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责可能引致的风险；
（六）监事因出席会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第十八条 监事应当忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的行业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，监事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该监事本身的合法利益有要求。
第十九条 监事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工
合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序对其予以撤换。
第二十条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所审议事项表达明
确的意见。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公
司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告，其辞职报告经监事会审议批准即可生效。
如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快召集临时股东大会选举监事，以填补因监事辞职产生的空缺；在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
第二十三条 任职尚未结束的监事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十四条 监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 监事会主席的权利与义务
第二十五条 监事会主席除享有监事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）代表监事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持监事会会议，组织和领导监事会日常工作；
（三）督促、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；
（四）公司章程规定的或者股东大会特别授权的其他职权。
第二十六条 监事会主席应当承担下列义务：
（一）对监事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本制度规定的监事应当承担的义务；
（三）超越监事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四）对监事的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四章 监事会会议的召开
第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，会议通知应当提前 10 日以书面方式送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五
日书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第三十一条 书面通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十二条 监事会定期会议应当以
查看PDF原文
