关于长江三星能源科技股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二零二五年三月
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 1 月 23 日出具的《关于长江三星能源科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”、“发行人”、“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，就涉及到的需要在招股说明书中补充披露、修改的内容已经以楷体加粗形式反映。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的引用 宋体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及申请文件的修改和补充披露 楷体（加粗）
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...... 2
一、业务与技术 ...... 3
问题 1.进一步说明创新特征...... 3
问题 2.主要产品市场空间与行业竞争格局...... 35
问题 3.采取劳务外包、外协加工模式合理性...... 73
二、公司治理与独立性 ......114
问题 4.关联交易必要性及合理性...... 114
问题 5.生产经营合规性...... 128
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 169
问题 6.行业周期性波动及业绩大幅增长的合理性...... 169
问题 7.毛利率高于可比公司的合理性...... 250
问题 8.收入确认政策与合同约定的匹配性...... 364
问题 9.应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的合理性...... 425
问题 10.销售费用率高于可比公司的合理性...... 470
问题 11.财务内控不规范及整改情况...... 522
问题 12.其他财务问题...... 580
四、募集资金运用及其他事项 ...... 643
问题 13.募投项目必要性及合理性...... 643
问题 14.其他问题...... 680
问题 15.除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师
对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交
易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申
请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及
股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决
策的其他重要事项，请予以补充说明。...... 712
一、业务与技术
问题 1.进一步说明创新特征
根据申请文件，（1）公司形成了高速电脱盐技术、智能响应控制电脱盐技术、大型高压换热器制造和检测技术等 10 项核心技术，各期核心技术产品收入
占比均超 96%。（2）截至 2024 年 12 月，公司 7 项科技成果被鉴定为国际先进
或领先水平，拥有 17 项发明专利（含 2 项合作研发取得、2 项继受取得）、38
项实用新型专利、11 项软件著作权。公司通过与第三方签订独占许可协议取得 3项专利技术 5 年期的独家使用权。（3）报告期内，公司存在利用院校或第三方公司的优势进行委托研发的情形。
请发行人：（1）结合与院校或第三方公司合作研发情况，说明合作研发具体模式，合作研发的背景、内容、时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对合作方是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力。（2）说明 2 项继受取得发明专利的基本情况，包括取得时间、交易定价及公允性、交易相对方、是否存在关联关系、产业化应用情况等，是否为公司生产经营的核心专利技术，专利权属及相关权利义务关系是否清晰；说明通过第三方协议取得 3 项专利技术 5 年期的独家使用权的原因及必要性，上述专利具体应用场景（或产品）及是否涉及公司核心生产工序（或核心零部件），发行人是否存在外部技术依赖，是否存在到期无法续约的风险；结合商标取得具体情况，说明主要依靠继受取得的原因及合理性、定价公允性，是否存在产权纠纷或其他影响发行人持续经营的不利因素。（3）结合发行人核心技术及其储备方向、现有专利、行业技术发展进程与发行人技术特征等，说明发行人核心技术是否与行业通用技术、与行业内主要公司可比产品相关技术参数对比形成明显差异，是否具备竞争优势。结合核心技术认定标准及收入实现情况，说明“各期核心技术产品收入占比均超 96%”依据是否充分。（4）说明与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的性能、定价等方面的比较情况，说明发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险。结合前述情况，说明“公司 7 项科技成果被鉴定为国际先进或领先水平”
依据是否充分。（5）结合前述情况，补充完善申报文件 7-9-2“关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合与院校或第三方公司合作研发情况，说明合作研发具体模式，合作研发的背景、内容、时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对合作方是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力
（一）结合与院校或第三方公司合作研发情况，说明合作研发具体模式，合作研发的背景、内容、时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司参与的环节及发挥的作用
2021-2024 年度，公司与江苏科技大学、华南理工大学、江苏大学及第三方
公司进行了研发合作，一方面有利于公司利用合作方的平台和研究资源，围绕公司未来发展方向和技术路径进行探索性研究，提升研发验证效率；另一方面，有利于协助高校提升技术产业化能力和社会服务功能。
2021-2024 年度，公司与院校及第三方公司合作研发具体情况如下：
1、与江苏科技大学的合作
项目 内容
研发模式 委托研发
合作背景 支持公司的 LNG 等气体能源设备研发战略
合作内容 LNG 动力船低压燃气供应装置集成设计技术研究
合作时间 2021 年 1 月至 2025 年 1 月
合作方：根据发行人的研发技术方案（1）协助完成 LNG 供气系统产业
化研发测试平台的搭建；（2）协助完成增材制造紧凑高效微通道汽化器
权利义务安排 产业化焊接应力消除研究；（3）共同完成发明专利申请。
发行人：主导研发方向和研发目标，提供装置设计图及设备基本参数等
技术资料。
知识产权归属 相关专利归发行人与江苏科技大学等共同所有。
收入成本费用分 （1）共有专利权方均有权单独自行使用标的专利，无需向其他共有专利权
摊情况 方支付任何费用。共有专利权方基于各自使用标的专利所产生的收益或收入
均归各自所有，不存在与其它共有专利权方之间就该专利使用核算分成。
项目 内容
（2）发行人向江苏科技大学支付 45 万元的研究开发经费。
是否存在纠纷或 截至本回复出具之日，发行人与江苏科技大学保持良好的合作关系，不
潜在纠纷 存在纠纷或潜在纠纷。
公司参与的环节 公司负责整体装置的设计和设备参数数据制定，在江苏科技大学协助下及发挥的作用 搭建研发测试平台对装置的性能进行测试并进行相关研究改进，完成专
利申请，推动基础研究成果产业化落地，实现实际的生产应用。
2、与华南理工大学的合作
项目 内容
研发模式 委托研发
合作背景 利用公司已经形成的模块化制造能力，向 POE 工艺模块产品延伸
合作内容 溶液法 POE 合成技术小试研究
合作时间 2023 年 7 月至 2024 年 6 月
合作方：向发行人提供研究开发计划指导文件，并在实验室完成研究开
权利义务安排 发工作。
发行人：提供目标产品技术指标，向合作方提供工厂现场调研条件。
知识产权归属 对研究成果进行专利申请时，发行人作为第一申请人和权利人，华南理
工大学为第二申请人和权利人，双方另行签订共同申请知识产权协议书。
（1）对研究成果进行专利申请时，专利权取得后的使用和有关利益分配
方式如下：1）发行人可免费自行实施使用共有专利，无需经过合作方同
意，且无需向合作方支付费用；2）专利的转让及实施许可由发行人主导，
收入成本费用分 合作人无权自行使用、转让或许可他人实施专利；3）因共有专利的专利
摊情况 实施许可或专利转让所得收益按发行人占 80%、合作方 20%分配。
（2）按技术秘密方式处理时，因技术秘密许可第三方使用、转让等获得
的所有收益按发行人占 80%，合作方占 20%分配。
（3）发行人向华南理工大学支付 80 万元的研究开发经费。
是否存在纠纷或 截至本回复出具之日，发行人与华南理工大学保持良好的合作关系，不
潜在纠纷 存在纠纷或潜在纠纷。
公司参与的环节 公司提供目标产品技术指标，主导研发的技术路线和研发进程及研发成
及发挥的作用 果；华南理工大学负责测试公司模块技术制备 POE 的可行性，为公司后
续连续溶液聚合小试及中试奠定基础数据。
截至本回复出具之日，上述研发成果未对第三方进行专利实施许可、专利转让、技术秘密使用许可或技术秘密转让，亦未因该等许可、转让产生相关收益。
3、与江苏大学的合作
项目 
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