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一、关于销售收入的真实性...... 第 1—77 页
二、关于应收账款期末余额大幅增加的合理性......第 77—94 页
三、关于螺杆机、柴油机的采购及存货情况......第 94—104 页
关于浙江志高机械股份有限公司
公开发行股票第二轮审核问询函中有关财务事项的
说明
天健函〔2025〕201 号
北京证券交易所：
由东方证券股份有限公司转来的《关于浙江志高机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江志高机械股份有限公司（以下简称志高机械公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于销售收入的真实性
（1）收入及销售单价变动的合理性。根据申报文件及首轮问询回复，①发行人报告期内钻机的销售单价由21.01万元上涨至32.01万元，各期向OOOAltaiBurMash、QUANTUM SYSTEMS KAZAKHSTAN LLP等主要境外经销商销售的钻机单价超过140万元，向中国中铁股份有限公司直销的钻机单价约400至500万元。②发行人各期新增经销商销售收入金额占比分别为 6.26% 、 19.30% 、3.54%和7.18%，2022年占比较高主要由于发行人于2022年与客户OOO AltaiBurMash签署经销协议并成为公司经销商。发行人2022年至今的第一大经销客户为OOOAltaiBurMash，同时，其为发行人2021年第五大直销客户，2021年发行人对其实现的直销金额为987.71万元，次年至今，发行人对其实现的经销金额在7,000万元至1.2亿元之间。请发行人：①进一步分析内销收入下滑、外销收入增长的核心影响因素，并说明预计未来负面影响因素的恢复情况。②说明同行业可比
公司向境外相应区域的销售收入变动趋势与发行人是否一致。③说明各期销售单价明显高于平均售价对应的具体客户和产品情况，逐个客户分析原因及合理性。④说明发行人第一大经销客户OOO AltaiBurMash同时为发行人直销客户的原因，是否符合行业惯例，发行人各期对经销、直销的分类是否准确。⑤说明2022年起客户OOO AltaiBurMash开始向发行人大额采购的背景，原采购渠道变动情况，原采购金额和数量与现采购金额和数量是否存在显著差异，其向发行人大额采购订单未来是否可持续。⑥说明发行人截至问询回复日在手订单情况和具体构成、预计转化收入时间，发行人在手订单金额较低的情况是否符合行业惯例。⑦首轮问询中，发行人举例说明了对经销商和直销客户同时销售的主要产品型号的单位价格、单位成本、毛利率不存在重大差异，请结合所举例产品的各期销售金额、数量等情况，进一步论证举例产品是否具有代表性，所得结论的依据是否充分，量化分析直销模式下的产品毛利率高于经销模式下的产品毛利率的具体影响因素和影响程度，说明个别客户毛利率异常高或低的原因。
（2）进一步说明经销商客户的基本情况。根据申报文件及首轮问询回复，①客户山西慧宝科技有限公司共有员工约4人，为发行人报告期内前十大经销商，其单期向发行人采购额超1,000万元，经营规模约2,500万元。②客户BIN HARKILCO.LTD于2022年开始与发行人合作，当年成为发行人第四大客户，次年为发行人第二大客户。③客户QUANTUM SYSTEMS KAZAKHSTAN LLP的员工人数约为7人，其2022年开始与发行人合作，次年为发行人前五大经销商。④客户乌鲁木齐志高兴赣机械设备有限公司员工人数约5人，经营规模约1,450万元，客户名称与发行人公司名称相似。⑤云南志高掘进机电设备有限公司及其关联方作为发行人经销商，名称与发行人公司名称相似。请发行人：①说明客户员工人数小于10人的基本情况，小规模客户向发行人采购情况及采购金额较大的商业合理性。②说明新合作客户当年即成为发行人前十大经销商的情况并论证商业合理性。③说明经销商客户与发行人公司名称相似的情况及原因，其与发行人是否具有关联关系、股权关系。④说明小规模客户、新合作客户、与发行人公司名称相似等客户是否仅经营发行人业务，其向发行人采购占其总体业务的占比、是否具备产品消化能力、产品采购当期是否实现销售及产品最终使用方的使用情况、同行业可比公司客户是否存在与发行人类似特征。⑤说明对发行人持股的经销
商客户、前员工经销商客户实现销售、经销商进销存、终端客户穿透核查情况，说明上述经销商客户是否为发行人关联方，相关信息披露是否充分。
（3）经销收入的穿透核查情况。根据申报文件及首轮问询回复，①发行人各期主营业务收入的金额分别为86,943.52万元、78,554.91万元、80,779.82万元和44,278.90万元，其中以经销模式为主，各期经销收入占比分别为81.96%、79.23%、79.62%和82.30%。②首轮问询回复中，发行人在说明经销商是否专门销售发行人产品、采购规模与其自身业务规模匹配性时，选取各期前五大经销商进行分析，覆盖经销收入的比例约为25%，核查覆盖比例较低。发行人在说明经销商进销存、期末存货情况时，选取各期前十大经销商情况进行列示，未说明核查数量占经销数量的比例及抽样比例是否具有代表性。③发行人各期末存在经销商为其囤货的情形。截至2024年6月30日，发行人第一大客户OOOAltaiBurMash期末持有发行人产品的存货占当期采购的比例为18.37%；客户成都金旭贸易有限公司期末持有发行人产品的存货占当期采购的比例为27.08%；客户乌鲁木齐志高兴赣机械设备有限公司期末持有发行人产品的存货占当期采购的比例为31.15%；客户成都万亨机械有限责任公司期末持有发行人产品的存货占当期采购的比例为35.42%，成都万亨机械有限责任公司各期末均持有发行人产品存货。④发行人各期前五大经销商重合度低，但发行人说明其主要经销商整体保持稳定。⑤发行人存在经销模式下终端客户为个人的情况。请发行人：①说明经销模式下终端客户的整体情况（行业分布、地理区位分布、销售收入分层等），终端客户的具体情况（市场行业地位、经营规模、成立时间、股东情况、产品应用场景、产品是否投入使用、采购发行人产品的金额和数量等）。②进一步说明经销商是否专门销售发行人产品、采购规模与其自身业务规模匹配性、经销商进销存数量及占比、实现终端客户销售的数量及占比、期末库存数量及占比等核查情况；对于抽样核查的，请说明抽样依据及抽取样本是否具有代表性。③说明经销商向发行人采购前是否已获取终端客户的采购订单。④说明在“主要产品为钻机、单价相对较高、经销商备库资金压力亦相对较大”的背景下，各期境外、境内经销商为发行人囤货的情况（金额和数量），并逐家分析原因。⑤说明经销商存货的期后结转实现销售情况，经销商的期末库存规模与其销售规模是否匹配。⑥分析最近一期经销商持有发行人存货占比较高
其当期采购数量的比例均很低”的结论是否审慎，上述情况是否符合行业惯例。⑦发行人说明其与经销商定期对账，请具体说明对账情况及频率，是否包含收货、存货数量、金额、实现销售等情况。⑧说明各期前五大经销商重合度低的背景下，得出“主要经销商整体保持稳定”的结论是否审慎，与同行业可比公司客户变动情况是否一致。⑨说明经销模式下终端客户为个人、个体工商户、小微企业、社保参保人数较低的具体情况及销售数量、金额、占比，是否符合行业惯例。论证上述客户向发行人采购的商业合理性、客户是否具备产品消化能力，发行人产品去向是否已投入终端使用。
（4）收入确认时点的准确性。根据申报文件及首轮问询回复，①经销模式下，经销商上门自提，发行人交付即可确认收入；直销模式下，发行人将产品运送至客户指定地点，调试完成或签收后可确认收入。②报告期内，发行人促销服务费由2021年506.21万元下降至2023年172.82万元，各期主要促销服务商多为机械设备公司，且各期促销服务商变动较大。请发行人：①说明经销模式下发行人是否对产品有安装调试义务，厂区交付后即确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认政策的信息披露是否准确。②说明直销模式下需安装调试的情形及产品收入占比，发行人对产品的调试周期，发行人确认收入分别获取签收单和验收单的金额和占比。③说明促销服务的适用情形，促销服务商为机械设备公司的原因，各期频繁变动的原因，服务费降低的原因，服务商对应的客户为直销客户还是经销客户。④发行人是否存在直销客户和经销客户、直销客户和经销模式的终端客户重合的情况，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，（1）说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见；（2）请更新截止性测试、函证、走访、穿透核查情况的统计表，具体说明走访、穿透方式和获取的外部证据情况；（3）说明终端客户穿透核查具体执行方式，对终端客户电话访谈、实地走访、观察经营场所、查验发行人产品、向客户发放调查问卷等情况；（4）说明经销商是否建立了规范健全的会计核算体系，中介机构获取的进销存数据是否真实可靠；（5）说明对首轮问询中经销模式收入真实性相关问题的核查比例；（6）说明针对发行人向经销商销售货物的物流核查情况，是否核查物流单据的真实有效
性、物流轨迹是否可验证、物流运输费是否实际支付且与经销收入规模匹配， 发行人实物流、资金流、单据流是否匹配。（审核问询函问题2）
(一) 收入及销售单价变动的合理性
1. 进一步分析内销收入下滑、外销收入增长的核心影响因素，并说明预计
未来负面影响因素的恢复情况
(1) 报告期内公司内销收入波动的核心影响因素
报告期各期公司内销收入金额情况如下：
单位：万元
产 具体产品 2024 年度 2023 年度 2022 年度
品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一体式钻机 20,028.68 30.66% 16,945.97 27.37% 20,934.81 30.56%
钻 分体式钻机 8,624.10 13.20% 9,428.91 15.23% 8,873.02 12.95%
机
小计 28,652.79 43.86% 26,374.89 42.61% 29,807.82 43.52%
螺 工程螺杆机 22,837.41 34.95% 21,245.28 34.32% 20,265.59 29.59%
杆 工业螺杆机 9,236.73 14.14% 10,075.42 16.28% 14,141.42 20.65%
机 小计 32,074.14 49.09% 31,320.71 50.60% 34,407.02 50.23%
配件及其他 4,606.95 7.05% 4,208.13 6.80% 4,282.06 6.25%
合计 65,333.87 100.00% 61,903.72 100.00% 68,496.90 100.00%
报告期内，公司境内收入金额分别为 68,496.90 万元、61,903.72 万元和
65,
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