证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐
湖北晨科农牧集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称：“公司”）因经营需要，拟对参股公司益海晨科（上海）农业有限公司（以下简称：“上海益海晨科”）增资 8,960万元。
上海益海晨科是公司参股公司，以上交易构成关联交易。上海益海晨科原注册资本 27,600 万元，其中：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称：
“金龙鱼”）投资额 16,560 万元，占股比例 60%；公司投资额 11,040 万元，占
股比例 40%。现拟将上海益海晨科的注册资本增至 50,000 万元，即增资额 22,400万元，各股东同比增加，其中金龙鱼需要增资 13,440 万元，公司需要增资 8,960万元。
增资后，上海益海晨科注册资本 50,000 万元，金龙鱼投资额 30,000 万元，
占股比例 60%；公司投资额 20,000 万元，占股比例 40%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（天健
审〔2025〕10-14 号），公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
资产总额为 1,228,909,525.30 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为528,089,525.84 元。本次增资金额为 8,960 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 7.29%，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 16.97%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2025 年 4 月 9 日，经公司 2025 年第四届董事会第十次会议审议通过《关于
同意向参股公司益海晨科（上海）农业有限公司增资的议案》。董事戴小方、余小红回避表决。本次交易金额，由董事会形成决议，尚需提交股东大会审议。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：益海晨科（上海）农业有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 668 号 2 层 202 室
注册地址：上海市虹口区东大名路 668 号 2 层 202 室
注册资本：27600 万元
主营业务：鲜蛋批发；食用农产品批发；肥料销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：邵斌
控股股东：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
实际控制人：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
关联关系：是
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
公司增资 8,960 万元，增资后的投资额为 20,000 万元，占上海益海晨科的
注册资本的 40%。
2. 投资标的的经营和财务情况
截止 2024 年 12 月 31 日上海益海晨科的资产总额 228,814,600.42 元、资产
净额 228,783,067.86 元，2024 年 1-12 月营业收入 0.00 元、净利润 52,525.63
元。以上财务数据已经审计。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金□资产□股权□其他具体方式
本次增加联营企业的注册资金，是以现金方式认缴出资，资金来源于公司自有资金。
四、定价情况
本次交易价格公允、合理。
五、对外投资协议的主要内容
本次交易需要董事会批准后，方可签订相关协议。拟签订的协议主要内容包括本公告的相关内容。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为了适应公司发展战略需要，优化公司战略布局，使公司持续稳定发展，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司拓展业务的重要举措，将进一步提升公司的综合竞争力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。七、备查文件目录
《湖北晨科农牧集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
湖北晨科农牧集团股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 10 日
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