20 日召开的
2025 年第二次临时股东会进行审议。
2、公司股东会的批准
2025年1月20日，公司召开了2025年第二次临时股东会，逐项审议通过了与本次挂牌有关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式交易的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等议案。
（二）本次挂牌的授权
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理与本次挂牌有关的事宜，包括但不限于：
1、依据相关法律法规的规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定以及公司股东会的决议，实施本次公开转让及挂牌的具体方案、办理本次公开转让及挂牌的核准及备案事项的申报等工作；
2、批准、签署与本次公开转让及挂牌相关的文件、合同；
3、聘请参与本次公开转让及挂牌的中介机构并与其签订相关合同；
4、待本次公开转让及挂牌核准后，办理工商变更登记等事宜；
5、与本次公开转让及挂牌相关的其他事宜；
6、授权期限为自股东会审议批准之日起 24 个月内有效。
（三）本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过200人。根据《业务规则》《挂牌规则》的规定，股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，但尚需取得全国股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、公司 2025 年第二次临时股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；
根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；
2、公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效；
3、本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
为查验公司本次挂牌的主体资格，本所律师调取了公司及其前身培源有限在工商行政管理部门登记的工商资料，并查验了公司目前持有的《营业执照》。
（一）公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书“四、公司的设立”部分所述，培源股份系培源有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
（二）公司为依法有效存续的股份有限公司
公司现持有宁波市市场监督管理局于2021年5月6日核发的统一社会信用代码为913302127843461488的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 宁波培源股份有限公司
统一社会信用代码 913302127843461488
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 俞培君
注册资本 6,745 万元
成立日期 2006 年 03 月 16 日
营业期限 2006 年 03 月 16 日至长期
住所 浙江省宁波市海曙区洞桥镇（工业城内）
汽车、高铁零部件的研发、设计、制造、销售；金属制品的制造、
经营范围 加工；活塞杆表面镀硬铬；自营或代理货物和技术的进出口，但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，培源股份依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续满两年的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《业务规则》及其他规范性文件规定的本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
为查验公司本次挂牌的实质条件，经逐条对照《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，公司符合本次挂牌
的下列条件：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1、如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”部分所述，公司系依法设立且合法存续的股份公司，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、培源股份系由培源有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，培源有限成立于 2006 年 3 月 16 日，截至本法律意见书出具之日，培源股
份持续经营时间已满两个完整的会计年度，公司的总股本为 6,745 万元，股本总额不低于 500 万元。
本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司的业务明确
根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》及相关业务合同，公司的主营业务为减震器零部件及液压翻转系统零部件的研发、生产和销售，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-7 月的营业收入
分别为 580,584,596.57 元、633,582,121.46 元、405,006,156.78 元，其中主营业务收入分别为 565,395,518.86 元、612,874,220.82 元、396,714,427.57 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.38%、96.73%、97.95%。主营业务收入在当期营业收入中占比较高，公司业务明确。
2、公司具有持续经营能力
根据《审计报告》，公司 2022 年度和 2023 年度的主营业务收入分别为
565,395,518.86 元和 612,874,220.82 元；公司 2022 年度和 2023 年度的净利润（扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为 67,868,785.12元和 74,299,628.21 元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。报告期
末，公司的总股本为 6,745 万元，股本不少于 500 万元，公司每股净资产为 6.77
元，不低于 1 元/股，公司业务在报告期内有持续的营运记录。
根据公司提供的与生产经营有关的材料以及相关主管部门出具的证明文件，公司具备从事主营业务所需要的资质和许可，报告期内公司未因主营业务违法违规而受到重大行政处罚，公司主营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，公司具有持续经营能力。根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条和《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司法人治理架构，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》及《承诺管理制度》等一系列公司治理制度。公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责。
（2）根据公司于 2024 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第三次会议，公司
董事会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，确认公司现有的治理机制能给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司治理机制执行情况良好。截至本法律意见书出具之日，公司股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、行政法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。
（3）公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（4）根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在不具备法律法规规定的任职资格的情形或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
（5）根据公司的声明及其提供的资料，报告期内，公司进行的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
2、公司合法规范运营
（1）根据相关主管部门出具的证明、相关主体的说明并经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：
①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（2）根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司业务经营遵守法律、法规和规范性文件的规定，公司及下属子公司最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，公司及下属子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）根据
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