证券代码：832764 证券简称：ST 德胜科 主办券商：中原证券
洛阳德胜生物科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
股东大会 股东会
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限 有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。公司系由洛阳德胜生物科技有限 公司。公司系由洛阳德胜生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更 公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在洛阳市工 设立的股份有限公司。
商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 承担责任。
第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 第一项、第二项规定的情形收购本公司公司股份的，应当经股东大会决议；公 股份的，应当经股东会决议；公司因本司因本章程第二十一条第(三)项、第 章程第二十一条第三项、第五项、第六(五)项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以公司股份的，可以依照公司章程的规定 按照公司章程的规定或者股东会的授或者股东大会的授权，经三分之二以上 权，经三分之二以上董事出席的董事会
董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 股份后，属于第一项情形的，应当自收收购之日起十日内注销；属于第(二) 购之日起十日内注销；属于第二项、第项、第(四)项情形的，应当在六个月内 四项情形的，应当在六个月内转让或者转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 注销；属于第三项、第五项、第六项情项、第(六)项情形的，公司合计持有的 形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发行 得超过本公司已发行股份总数的百分股份总额的百分之十，用于收购的资金 之十，用于收购的资金应当从公司的税应当从公司的税后利润中支出，并应当 后利润中支出，并应当在三年内转让或
在三年内转让或者注销。 者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股 让。公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股 变动情况，在就任时确定的任职期间，份不得超过其所持有本公司股份总数 每年转让的股份不得超过其所持有本的百分之二十五。所持本公司股份自公 公司股份总数的百分之二十五。所持本司股票上市交易之日起一年内不得转 公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让 一年内不得转让。上述人员离职后半年
其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 股东可向其他股东公开征 第三十三条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 集其合法享有的股东会召集权、提案权、投票权等股东权利，但不得采取有 权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司董事 偿或变相有偿方式进行征集。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可 会和符合有关条件的股东可以向公司以向公司股东征集其在股东大会上的 股东征集其在股东会上的投票权，且应投票权，且应当向被征集人充分披露具 当向被征集人充分披露具体投票意向
体投票意向等信息。 等信息。
第三十四条 公司股东大会、董事会的 第三十九条 公司股东会、董事会的决决议违反法律、行政法规的，侵犯股东 议违反法律、行政法规的，侵犯股东合合法权益的，股东有权请求人民法院提 法权益的，股东有权请求人民法院提起起要求停止该违法行为和侵害行为的 要求停止该违法行为和侵害行为的诉诉讼。公司股东大会、董事会的决议内 讼。公司股东会、董事会的决议内容违
容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东自决有权自决议作出之日起六十日内，请求 议作出之日起六十日内，可以请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十五条 (一)董事、高级管理人员 第四十条 (一)董事、高级管理人员执执行公司职务时违反法律、行政法规或 行职务违反法律、行政法规或者本章程者本章程的规定，给公司造成损失的， 的规定，给公司造成损失的，连续一百连续一百八十日以上单独或合并持有 八十日以上单独或合并持有公司百分公司百分之一以上股份的股东有权书 之一以上股份的股东有权书面请求监面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会向人民法院提起诉讼；监事执行职事执行公司职务时违反法律、行政法规 务违反法律、行政法规或者本章程的规或者本章程的规定，给公司造成损失 定，给公司造成损失的，前述股东可以的，股东可以书面请求董事会向人民法 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 (二)监事会或者董事会收到前款规定
(二)监事会、董事会收到前款规定的股 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 自收到请求之日起三十日内未提起诉到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 会使公司利益受到难以弥补的损害的，司利益受到难以弥补的损害的，前款规 前款规定的股东有权为公司利益以自定的股东有权为了公司的利益以自己 己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本条前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管
讼。 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
有限责任公司的股东、股份有限公司连
续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务 第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；公司股东滥用股东权立地位和股东有限责任损害公司债权 利给公司或者其他股东造成损失的，应人的利益；公司股东滥用股东权利给公 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司或者其他股东造成损失的，应当依法 司法人独立地位和股东有限责任，逃避承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 债务，严重损害公司债权人利益的，应独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当对公司债务承担连带责任；股东利用严重损害公司债权人利益的，应当对公 其控制的两个以上公司实施上述行为
司债务承担连带责任； 
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