控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书正文“四、公司的设立”“六、公司的发起人或股东”“七、公司的股本及其演变”）。
2. 根据广源股份及其子公司的工商登记资料并经本所律师核查，广源股份及其子公司历次股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形（详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”“十、公司的主要财产”）。
综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2024 年 8 月，广源股份与财通证券签订了《关于广源包装集团股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请财通证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国股转系统挂牌并进行持续督导。截至本法律意见书出具日，财通证券已完成相关尽职调查和内核程序，对广源股份符合本次挂牌条件发表了独立意见，并出具了相关推荐报告。
综上所述，本所律师认为，公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
（六）本次挂牌符合豁免中国证监会核准的条件
截至本法律意见书出具日，广源股份共有 5 名股东，股东人数未超过 200
名，且广源股份在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《挂牌规则》等的规定，广源股份本次挂牌事宜，中国证监会豁免注册。
综上所述，本所律师认为，广源股份已符合《业务规则》和《挂牌规则》规定的申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的实质性条件，本次挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1. 公司设立的程序和方式
公司的前身系由陈波乐、叶小东、陈波好、叶友利与黄益明于 1991 年 2 月
出资设立的广源包装厂，广源包装厂后于 2000 年 12 月改制设立为广源有限。广源有限经过历次变更后，其整体改制为股份公司前股东为陈波乐、陈洁琼、陈巍巍、叶小东等 4 名自然人。
2022 年 12月，公司整体变更为股份有限公司履行了如下程序：
（1）2022 年 9 月 16 日，广源有限股东会作出决议，同意以 2022 年 8 月
31 日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日将有限公司整体变更为股份有限公司，并聘请天健会计师和坤元资产评估有限公司对公司净资产进行审计和评估。
（2）2022 年 10 月 31 日，天健会计师出具了天健审〔2022〕10375 号《审
计报告》，确认：截至 2022 年 8 月 31 日，广源有限净资产值为 22,434.37 万
元。
（3）2022 年 11 月 3 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2022〕
855 号《浙江广源印刷包装有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相
关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认：截至 2022 年 8 月 31 日，
广源有限净资产评估值为 32,167.33 万元。
（4）2022 年 11 月 6 日，广源有限股东会作出决议，同意对天健审
〔2022〕10375 号《审计报告》及坤元评报〔2022〕855 号《浙江广源印刷包装有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；同意广源有限以截至基准日 2022年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的
股份总数为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万元，净资产超出注
册资本的部分 14,934.37 万元计入股份公司的资本公积，各股东按其对广源有限的持股比例持有股份公司股份。
（5）2022 年 11 月 30 日，广源有限之全体股东签署了《发起人协议书》，
约定广源有限全体股东作为发起人共同发起将广源有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（6）2022 年 11 月 30 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议
通过了《广源包装集团股份有限公司筹备情况报告》《广源包装集团股份有限公司成立工作报告》《广源包装集团股份有限公司章程》《广源包装集团股份有限公司股东大会议事规则》《广源包装集团股份有限公司董事会议事规则》《广源包装集团股份有限公司监事会议事规则》《广源包装集团股份有限公司累积投票制实施细则》《广源包装集团股份有限公司关联交易管理制度》《广源包装集团股份有限公司对外担保管理制度》《广源包装集团股份有限公司投资管理制度》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和监事会除职工代表监事以外的成员。
（7）2022 年 12 月 1 日，天健会计师出具了天健验〔2022〕675 号《验资
报告》，确认：截至 2022 年 11 月 30 日止，广源包装集团股份有限公司（筹）
已收到全体出资者所拥有的截至 2022 年 8 月 31 日止广源有限经审计的净资产
22,434.37 万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币7,500.00 万元，资本公积人民币 14,934.37万元。
（8）2022 年 12 月 13 日，公司在温州市市场监督管理局办理完成变更登记
手续，取得统一社会信用代码为 913303261457176197 的《营业执照》。公司整体变更设立时的名称为广源包装集团股份有限公司，住所位于浙江省温州市平阳县鳌江镇鸽巢路 555 号，法定代表人陈波乐，经营范围为“一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
公司整体变更设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 陈波乐 4,500.00 60.00
2 陈洁琼 1,500.00 20.00
3 陈巍巍 750.00 10.00
4 叶小东 750.00 10.00
合 计 7,500.00 100.00
（9）2025 年 1 月 3 日，天健会计师出具《关于广源包装集团股份有限公司
前期更正对股改基准日净资产影响的说明》。根据该专项说明，因会计差错更
正追溯调整事项，公司截至股改基准日（2022 年 8 月 31 日）的净资产调增为
22,451.38 万元。
2024 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认股改基准日公司资净产值调整相关事项的议案》，同意将公司截至股改基准
日（2022 年 8 月 31 日）的净资产调增为 22,451.38 万元，折股后股本总额仍为
7,500万元，每股面值 1元，其余部分计入资本公积。
本次调整后，股份公司设立时的注册资本仍为 7,500 万元，各发起人的持股数量、比例均保持不变，上述审计追溯调整事项对股改时的出资情况未产生出资不实的影响。
本所律师认为，公司已经按照当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2. 公司设立的资格和条件
公司的设立具备了当时有效之《公司法》第七十六条规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）公司共有四位发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2022〕675 号《验资报告》和公司当时持有之《营业执照》，公司整体变更时的注册资本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，均由广源有限当时之股东认购，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本法律意见书正文本章之“（一）公司设立的程序、资格、条件和方式”之“1.公司设立的程序和方式”所述，公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）公司的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经公司首次股东大会审议通过，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
（5）公司名称已经温州市市场监督管理局核准；公司首次股东大会选举产生了五名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；公司有公司名称且建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和公司设立时的《营业执照》，公司继续使用广源有限的生产经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健验〔2022〕675 号《验资报告》及本所律师核查，广源有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，广源有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）公司设立过程中的合同
2022 年 11 月 30 日，广源有限的全体股东即公司的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。协议约定，广源有限全体股东作为发起人共同发起将广源有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“广源包装集团股份有限公司”，股份有限公司注册资本为 7,500 万元，全体发起人以广源有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在广源有限的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为，广源有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估和验资
1. 审计、资产评估
天健会计师根据广源有限的委托，对广源有限截至 2022 年 8 月 31 日的财
务数据进行了审计，并于 2022 年 10 月 31 日出具了天健审〔2022〕10375 号
《审计报告》。经天健会计师审计，广源有限于审计基准日的净资产为22,434.37 万元。
坤元资产评估有限公司根据广源有限的委托，对广源有限截至 2022 年 8 月
31 日的公司资产及负债进行了评估，并于 2022 年 11 月 3 日出具了坤元评报
〔2022〕855 号《浙江广源印刷包装有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债
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