价值评估项目资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估，广源有限于评估基准日的净资产评估值为 32,167.33 万元。
2. 验资
2022 年 12 月 1 日，天健会计师出具天健验〔2022〕675 号《验资报告》验
证：截至 2022 年 11 月 30 日，广源包装集团股份有限公司（筹）已收到全体出
资者所拥有的截至 2022 年 8 月 31 日止广源有限经审计的净资产 22,434.37 万
元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 7,500.00 万元，资本公积 14,934.37万元。
3. 审计、评估与验资的中介机构
出具上述天健审〔2022〕10375 号《审计报告》、天健验〔2022〕675 号《验资报告》和坤元评报〔2022〕855 号《浙江广源印刷包装有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的中介机构分别为天健会计师和坤元资产评估有限公司。经本所律师核查，出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师认为，发起人投入公司的资产已经审计，公司的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）公司的首次股东大会
2022 年 11 月 30 日，公司召开了首次股东大会，全体发起人均参加了该次
股东大会。该次会议审议通过了《广源包装集团股份有限公司筹备情况报告》《广源包装集团股份有限公司成立工作报告》《广源包装集团股份有限公司章程》《广源包装集团股份有限公司股东大会议事规则》《广源包装集团股份有限公司董事会议事规则》《广源包装集团股份有限公司监事会议事规则》《广源包装集团股份有限公司累积投票制实施细则》《广源包装集团股份有限公司
关联交易管理制度》《广源包装集团股份有限公司对外担保管理制度》《广源包装集团股份有限公司投资管理制度》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和监事会除职工代表监事以外的成员。
本所律师认为，公司首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司业务的独立性
根据公司现行有效之《公司章程》和《营业执照》并经本所律师核查，公司主要从事瓦楞纸箱、瓦楞纸板的研发、生产、印刷和销售。公司主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。根据公司之控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺、《审计报告》等资料并经本所律师核查，公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，公司的业务独立。
（二）公司资产的独立性
公司系由四位自然人股东共同发起，以广源有限经审计后账面净资产折股7,500万股整体变更设立的股份有限公司。
根据天健会计师出具的天健验〔2022〕675 号《验资报告》，截至 2022 年
11 月 30 日，广源包装集团股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计 7,500 万元。公司之全体发起人认购公司股份之广源有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司。
根据公司提供的主要财产的产权证明及本所律师对公司的房产和主要生产经营设备的现场勘验结果，公司目前拥有独立的国有建设用地使用权、房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产（详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”）。
公司目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；公司所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；公司对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，公司的资产独立。
（三）公司供应、生产、销售系统的独立性
公司主要从事瓦楞纸箱、瓦楞纸板的研发、生产、印刷和销售。公司建立了营销中心、制造中心、财务中心、运营中心等部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。公司设有五家全资子公司，分别为浙江广泉、江苏广源、安徽广源、江西广源、福建广源，上述全资子公司主要从事瓦楞纸箱、瓦楞纸板的研发、生产、印刷和销售。
公司上述机构和职能部门独立运作，构成了公司完整的生产、供应、销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；公司在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）公司的人员独立性
经本所律师核查，广源股份与其在册员工签署了劳动合同或聘用已退休人员的协议，并已建立了独立的人事管理制度，在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东、实际控制人严格分离。公司的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，公司的人员独立。
（五）公司的机构独立性
经本所律师核查，公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的财务独立性
经本所律师核查，公司设有独立的财务会计机构，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务核算体系。公司已在银行开设了基本存款账户。公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，公司的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人或股东
（一）公司的发起人
广源有限整体变更为股份有限公司时的发起人为四名自然人，包括陈波乐、陈洁琼、叶小东、陈巍巍，其基本情况如下：
编 持股数量 持股比 在公司任
号 姓名 身份证号码 住址 （万股） 例 职情况
（％）
1 陈波乐 3303261964******** 浙江省平阳县 4,500.00 59.10 董事长
2 陈洁琼 3303261989******** 杭州市萧山区 1,500.00 19.70 董事兼总
经理
3 叶小东 3303261966******** 浙江省平阳县 750.00 9.85 董事兼副
总经理
4 陈巍巍 3303261987******** 浙江省平阳县 750.00 9.85 董事兼采
购经理
本所律师认为，公司的四位自然人发起人具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司的发起人并进行出资的资格。公司变更设立时各发起人的出资比例与其各自在广源有限整体变更前的出资比例相同，公司发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。公司发起人全部在中国境内有住所。综上，公司的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入的资产及产权转移
经本所律师核查，公司系由广源有限整体变更设立，公司的全体发起人以广源有限经审计后的净资产折为其在公司所持有的股份，公司之全体发起人用于认购公司股份之广源有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司。
本所律师认为，公司的各发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（三）公司目前的股东
1. 根据公司提供的工商登记资料、公司设立以来的历次股东大会会议资料并经本所律师核查，公司自其变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具日期间，公司发生了一次增加注册资本的股本变动事宜。截至本法律意见书出具日，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 陈波乐 4,500.0000 59.10
2 陈洁琼 1,500.0000 19.70
3 陈巍巍 750.0000 9.85
4 叶小东 750.0000 9.85
5 诚汇投资 114.2132 1.50
合 计 7,614.2132 100.00
本所律师已在本法律意见书正文“六、公司的发起人或股东”之“（一）公司的发起人”中披露公司四名自然人股东的情况，诚汇投资的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，诚汇投资持有公司 114.2132 万股股份，占公司股份总数的 1.50%。
诚汇投资目前持有平阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330326MAD7WF117G 的营业执照，企业名称为“平阳诚汇创业投资合伙企业（有限合伙）”，出资额为 765.2284 万元，执行事务合伙人为叶小东，主要经营场所位于浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 2745 室），营业
期限为 2023 年 12 月 15 日至长期，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资
未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
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