永剑、黄丽娜、陈小洁分别将其持有的广源包装厂 15 万元、20 万元、42 万元出资转让给陈波乐。
就上述出资转让事宜，平阳正益会计师事务所已于 2000 年 7 月 5 日出具平
正会验字（2000）378 号《验资报告》验证：本次出资转让完成后，广源包装
厂的注册资金为 218.00 万元，股东投入资本总额为 217.00 万元，其中陈波乐、叶小东、黄益路分别投入 137.00 万元、50.00万元以及 30.00 万元。
2000 年 7 月 28 日，广源包装厂就上述事宜办理完成变更登记手续。本次变
更完成后，广源包装厂注册资本为 218.00 万元，其中股东投入资本 217.00 万元，对应的出资明细如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈波乐 137 63.13
2 叶小东 50 23.04
3 黄益路 30 13.82
合 计 217 100.00
本所律师注意到，本次变更手续办理完成后，陈小洁、黄丽娜及陈永剑不再持有广源包装厂出资，陈小洁、黄丽娜及陈永剑与陈波乐之间的代持关系解除。
根据本所律师对陈小洁、黄丽娜及陈永剑的访谈和陈小洁、黄丽娜及陈永
剑出具的书面声明，三人确认自 1993 年 3 月至 2000 年 7 月期间，接受陈波乐
的委托，代其持有广源包装厂出资；三人出资款项均来源于陈波乐；广源包装厂本次变更事宜系三人根据陈波乐的指示，解除代持关系；三人对上述代持及解除事项，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
综上，本所律师认为，陈波乐与陈小洁、黄丽娜及陈永剑之间代持关系的形成及解除均为当事人之间的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次挂牌的实质性障碍。
2. 广源有限的设立及股本演变
（1）2000 年 12月，广源包装厂改制为有限责任公司
2000 年 11 月 23 日，平阳正益会计师事务所出具平正会估（2000）第 200
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2000 年 10 月 31 日），广源包装厂总
资产评估值为 1,422.35 万元（其中流动资产评估值为 356.44 万元，房屋建筑评
估值为 244.19 万元，机器设备评估值为 380.12 万元，土地使用权评估值为441.60万元），负债评估值为 649.56 万元，净资产评估值为 772.79 万元。
2000 年 11 月 27 日，广源包装厂召开股东会会议并作出决议，同意广源包
装厂以净资产评估值整体改制为有限责任公司，并由陈波乐、叶小东分别以债
权转增股本 216 万元、25 万元。改制后有限公司的注册资本为 1,000 万元，其
中陈波乐认缴出资 799.6380 万元，叶小东认缴出资 134.6225 万元，黄益路认缴出资 65.7395 万元。
2000 年 11 月 28 日，广源有限全体股东共同制定了公司章程，约定公司注
册资本为 1,000 万元，由陈波乐出资 799.6380 万元，出资比例为 79.96%；叶小
东出资 134.6225 万元，出资比例为 13.46%；黄益路出资 65.7395 万元，出资比
例为 6.57%。
2000 年 11 月 28 日，平阳正益会计师事务所出具平正会验字〔2000〕623
号《验资报告》验证：截至 2000 年 10 月 31 日，浙江广源印刷包装有限公司
（筹）收到投入资本总额为 1,000.00 万元，投入资本对应的资产总额为1,422.35 万元，负债总额为 408.56 万元。
2000 年 12 月 4 日，浙江省工商行政管理局出具（浙省）名称变核内字
〔2000〕第 227 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“浙江广源印刷包装有限公司”。
2000 年 12 月 5 日，平阳县经济委员会出具平经企〔2000〕229 号《关于同
意温州市广源包装厂改制的批复》，同意广源包装厂改组为有限公司，有限公司注册资本为 1,000 万元，经济性质为有限责任，广源包装厂的债权债务均由有限公司承担。
2000 年 12月 7 日，广源有限设立，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈波乐 799.6380 79.96
2 叶小东 134.6225 13.46
3 黄益路 65.7395 6.57
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000.0000 100.00
本所律师注意到，本次改制过程中，存在以下出资瑕疵情形：
①广源包装厂以净资产评估值整体改制为有限责任公司，其中土地使用权评估作价 441.60 万元，存在评估作价偏高的情形。
2003 年 8 月 23 日，广源有限召开股东会并作出决议，鉴于广源包装厂改制
为有限公司时土地使用权评估作价偏高，同意调减土地使用权入账价值 129.25万元，由应付陈波乐款项中拨付补足资本金。
2004 年 2 月 25 日，平阳德诚联合会计师事务所对广源有限截至 2003 年 12
月 31 日的注册资本实收情况进行了专项审计并出具平德会专审字（2004）第015号《专项审计报告》，确认公司已于 2003年 8月 23日召开股东会同意将土地使用权价值调减 129.25 万元，并由陈波乐以货币补足（由其他应付款-陈波乐账户转入），同时已于 2003 年 12月进行会计处理。
为进一步夯实公司净资产，2004 年 3 月 23 日，广源有限召开股东会会议并
作出决议，土地使用权价值调减 129.25 万元部分，由陈波乐以货币投入补足。
2004 年 3 月 23 日，平阳德诚联合会计师事务所出具平德会验字（2004）第
047号《验资报告》验证：截至 2004年 3月 23日，公司已收到股东缴纳的出资方式变更部分注册资本 129.25 万元，出资方式为货币。
2023 年 12 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评咨〔2023〕93 号
《关于“平正会估字[2000]第 200 号<资产评估报告>的复核报告》，复核后的广源包装厂的净资产评估结果为 649.60 万元，评估减值金额为 123.20 万元。
②本次改制过程中，陈波乐、叶小东分别以债权转增股本 216 万元、25 万
元，但由于相关债权真实性无法核实，并且未按照当时有效之《公司法》履行
资产评估手续，存在出资瑕疵。为了夯实公司净资产，2019 年 12 月 24 日，陈
波乐、叶小东分别向广源有限汇入投资款 216 万元、25万元。
综上，本所律师认为，针对上述出资瑕疵情形，公司股东陈波乐、叶小东以等额货币补足出资，出资瑕疵已纠正，不会影响广源有限的设立及有效存续，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
（2）2005 年 6月，广源有限第一次股权转让
2005 年 5 月 28 日，广源有限召开股东会并作出决议，同意黄益路将其持有
的广源有限 65.7395 万元出资转让给陈波乐。
2005 年 6 月 1 日，黄益路与陈波乐就上述股权转让事宜签订《股权转让协
议书》。
2005 年 6 月 6 日，广源有限就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次
变更完成后，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈波乐 865.3775 86.54
2 叶小东 134.6225 13.46
合 计 1,000.0000 100.00
本所律师注意到，本次变更手续办理完成后，黄益路不再持有广源有限股权，黄益路与陈波乐之间的代持关系解除。
根据本所律师对黄益路的访谈和黄益路出具的书面声明，确认自 1993 年 3
月至 2005 年 6 月期间，黄益路接受陈波乐的委托，代其持有广源包装厂/广源有限出资；出资款项均来源于陈波乐；广源有限本次变更事宜系黄益路根据陈波乐的指示，解除代持关系；黄益路对上述代持及解除事项，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
综上，本所律师认为，陈波乐与黄益路之间代持关系的形成及解除均为当事人之间的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次挂牌的实质性障碍。
（3）2019 年 10月，广源有限第二次股权转让
2019 年 10 月 30 日，广源有限召开股东会会议并作出决议，同意陈波乐、
叶小东分别将其持有的广源有限 165.3775 万元、34.6225 万元出资转让给陈洁琼，陈波乐将其持有的广源有限 100.0000 万元出资转让给陈巍巍。
2019 年 10 月 30 日，广源有限就本次变更办理完成工商变更登记手续。本
次变更完成后，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈波乐 600 60
2 陈洁琼 200 20
3 叶小东 100 10
4 陈巍巍 100 10
合 计 1,000 100
（4）2020 年 1月，广源有限增加注册资本
2019 年 10 月 31 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2019〕630 号
《资产评估报告》，截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日），浙江广泉的股东全
部权益评估值为 9,184.43 万元。
2019 年 10 月 31 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2019〕664 号
《资产评估报告》，截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日），江苏广源的股东全
部权益评估值为 4,719.72 万元。
2019 年 12 月 20 日，广源有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册
资本 6,500 万元。其中，陈波乐以江苏广源 60%股权以及浙江广泉 60%的股权认缴新增注册资本 3,900 万元，陈洁琼以江苏广源 20%
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