广东天池茶业股份有限公司
章 程
2025 年 04 月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员......26
第七章 监事会...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第九章 投资者关系管理和信息披露 ...... 32
第十章 通知与公告...... 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算...... 36
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附则...... 38
第一章 总则
第一条 为维护广东天池茶业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由潮州市天池凤凰茶业有限公司经整体变更设立，在潮州市工商
行政管理局注册登记。原潮州市天池凤凰茶业有限公司的权利义务由公司依法承继。
第四条 公司注册名称：广东天池茶业股份有限公司
第五条 公司住所 1：潮州市潮安区凤凰镇乌岽顶
住所 2：潮州市潮安区古巷镇大岭山产业园规划支二路和规划纵
二路交界处东北侧
住所 3：潮州市潮安区凤凰镇丰柏公路虎头村杨梅格路口往东 50
米后一巷
邮政编码：521000
第六条 公司注册资本为人民币 4000.086 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股东名称及股份等事项发生变更，应当按照《公司法》及相关规定履行变更登记手续。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为
指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，最大限度提高公司的经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植、加工、收购、销售：茶叶、茶苗；生产、销售：含茶制品和代用茶；销售：食品、茶具、家用电器、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）；茶苗收购农副产品；餐饮企业管理；餐饮管理咨询；茶文化活动策划、咨询、推广服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农业科学技术研发、推广、试验、示范、培训、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登记机构提供的登记信息建立股东名册，由公司董事会秘书负责管理。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
份 2000 万股（其中人民币 2000 万元折合为股份公司股本，剩余人民币 4979802.36 元计
入股份公司资本公积），每股面值人民币 1 元。
公司发起人（股东）在公司发起设立时均以其所持有的原潮州市天池凤凰茶业
有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司的股份，公司发起人（股东） 及其认购股份情况如下：
身份证号码 出资额 认购股份数 股份比
发起人 （万元） 例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
柯泽龙 4451021978071 1,020 1,020 51 净资产折股 在 2015 年 9 月 30 日
21214 前缴足
柯泽蓉 4405201977031 500 500 25 净资产折股 在 2015 年 9 月 30 日
91226 前缴足
林丽娟 4405201956070 300 300 15 净资产折股 在 2015 年 9 月 30 日
57327 前缴足
柯江明 4405201954062 180 180 9 净资产折股 在 2015 年 9 月 30 日
87310 前缴足
合计 2,000 2,000 100 净资产折股 在 2015 年 9 月 30 日
前缴足
各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
公司于 2016 年 11 月 7 日经全国中心企业股份转让系统有限责任公司登记确认，
并于 2016 年 11 月 28 日向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完毕。公
司增资扩股 222.27 万股，总股份数为 222.27 万股。
公司根据《2016 年利润分配预案》，于 2017 年 5 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司完成公司 2016 年的权益分派，每 10 股以资本公积金转送 5
股，股份到账日为 2017 年 5 月 22 日。公司转赠股本 1111.135 万股，公司总股本增
至 3333.405 万股。
公司根据《2017 年度权益分派预案》，于 2018 年 6 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司完成公司 2017 年的权益分派，以资本公积金每 10 股转送 2
股，股份到账日为 2018 年 6 月 25 日。权益分配完成后，公司总股本增至 4000.086
万股。”
第十八条 公司系由其前身潮州市天池凤凰茶业有限公司整体变更设立而来，
以发起方式设立。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
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