，应当提交股东大会审议。
第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇七条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下：
（一）对外投资
1、对外投资涉及金额占公司最近一期经审计净资产额的 50%以上，或绝对金额
超过 2,000 万元人民币的，由股东大会审议决定；
2、未达到前项标准的，由董事会审议决定；在董事会权限范围内，董事会可授权公司董事长直接决定有关对外投资事项。
（二）购买或出售资产
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，或绝对金额超过 5,000 万元人民币的，由股东大会审议决定；
2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。
（三）对外担保
本章程第三十九条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）关联交易（公司受赠现金资产或单纯减免公司义务的除外）
1、公司与关联自然人发生的金额在 50 万元以上的交易，以及公司与关联法人
发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，由股东大会审议决定；
2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。
公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的
交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。
第一百〇八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零三条第（二）、（十三）、（十五）项职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。对于董事会授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专
人送达、邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。
遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会决议事项所涉及的交易对方有关联关系的，不
得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。就关联交易事项议案的审议，应有过半数的无关联关系董事出席，并须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式举行，以电子邮件、传真等方式进行表决，并由参会董事签字。
为保证会议文件的完整性，非现场参加会议的董事应及时补签相关决议文件。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
第一百二十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使部分职权，
副总经理对总经理负责。
第一百三十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
董事会秘书作为高级管理人员，除符合本章程第一百二十三条规定外，还应当具有必备的专业知识和经验。
第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配偶、直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益
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