证券代码：430663 证券简称：大陆股份 主办券商：申万宏源承销保荐
济南大陆机电股份有限公司
收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
山东陆通工业互联网有限公司（以下简称“山东陆通”）为济南大陆机电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 1,000 万元，公司持有山东陆通 51%的股权，临沂科发控股集团有限公司持有山东陆通 49%的股权。公司出于经营战略和发展需要，收购临沂科发控股集团有限公司持有的山东陆通49%股权。经友好协商，股权收购款为 26.40 万元。本次收购完成后，公司持有山东陆通 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2024 年经审计的资产总额为 223,288,319.59 元，归属于挂牌公司股
东净资产为 131,677,925.21 元，本次预计成交金额为人民币 26.40 万元，占公司 2024 年经审计的合并财务报表期末资产总额、归母净资产的比例分别为0.12%和 0.20%。
本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，故本次交易不涉及重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
收购子公司股权的议案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：临沂科发控股集团有限公司
住所：山东省临沂市高新技术产业开发区应用科学城 A 座 1701 室
注册地址：山东省临沂市高新技术产业开发区应用科学城 A 座 1701 室
注册资本：2,200 万元
主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等
法定代表人：郭慧
控股股东：殷明春、郭慧、企安国盛投资（山东）有限公司
实际控制人：殷明春
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1、交易标的名称：山东陆通工业互联网有限公司
2、交易标的所在地：山东省临沂市兰山区南京路应用科学城A座17层
3、交易标的其他情况
设立时间：2023年 03月17日；
统一社会信用代码为：91371302MACC0DGQX5； 注册资本：1,000万人民币；
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；量子计算技术服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
许可项目：互联网域名注册服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，机构相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次股权转让前山东陆通的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 持股比例
（万元）
济南大陆机电股份有限
1 公司 510 51%
临沂科发控股集团有限
2 公司 490 49%
合计 1,000 100%
本次股权转让后山东陆通的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 持股比例
（万元）
济南大陆机电股份有限
1 公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次出资系公司自有资金。
四、定价情况
山东陆通最近一个会计年度（2024 年）经审计的财务会计报表期末资产总
额为 696,617.79 元，净资产额为 683,497.68 元。本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经过双方友好协商，本次收购的股权交易价格为人民币 26.40万元。
五、对外投资协议的主要内容
公司出于经营战略和发展需要，收购临沂科发控股集团有限公司在山东陆通
工业互联网有限公的 49% 的股权，交易价格为人民币 26.40 万元。收购完成后，公司持有山东陆通工业互联网有限公司 100%股权。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次股权收购完成后，山东陆通将成为公司全资子公司，符合公司发展战略和经营需要。
（二）本次对外投资存在的风险
本次交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件目录
《济南大陆机电股份有限公司第六届董事第八次会议决议》。
济南大陆机电股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 23 日
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