开源证券股份有限公司
关于
安徽岳塑汽车工业股份有限公司
重大资产重组报告书
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年四月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）受安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“岳塑股份”）委托，担任岳塑股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供岳塑股份全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，开源证券就岳塑股份本次重组事宜进行了审慎核查。开源证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、 开源证券同意将本独立财务顾问报告作为岳塑股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
2
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对岳塑股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读岳塑股份董事会发布的《安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对岳塑股份本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与岳塑股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、 本独立财务顾问已对岳塑股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信岳塑股份委托本独立财务顾问出具意见的《安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、 在与岳塑股份接触后至担任独立财务顾问期间，开源证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺 ......2
释义......6
第一节 本次交易情况概述 ......8
一、本次交易的背景和目的......8
（一）本次交易的背景......8
（二）本次交易的目的......10
二、本次交易基本情况......11
三、本次交易的决策过程......12
（一）本次交易已履行的决策过程......12
（二）本次交易尚需履行的决策过程......14
四、本次交易构成重大资产重组......14
五、本次交易不构成关联交易......16
六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响......16
七、本次交易特别风险提示......16
（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险......16
（二）本次交易可能存在被终止或取消的风险......16
（三）出售资产后公司短期内营业收入与资产规模大幅度下降的经营风险
......17
第二节 独立财务顾问核查意见...... 18
一、 主要假设......18
二、 本次交易的合规性分析......18
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定......18
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定......19
（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定......21
（四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定......23
五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条、第二十条的规定......23
（六）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定......24
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析......26
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分
析......27
（一）本次交易前后公司的财务状况......27
（二）本次交易未损害股东合法权益......27
五、本次交易合同的主要内容......27
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容......34
七、本次交易不构成关联交易......35
八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益..35
4
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化..36
（一）本次交易对公司治理情况的影响......36
（二）本次交易对关联交易的影响......36
（三）本次交易对同业竞争的影响......36
十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象......36
十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为......37
十二、其他事项......37
第三节 独立财务顾问结论性意见...... 53
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释义
除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义:
释义项目 释义
公司、公众公司、挂牌公司、岳塑股份 指 安徽岳塑汽车工业股份有限公司
拓普集团、交易对方 指 宁波拓普集团股份有限公司
芜湖长鹏、标的公司、长鹏公司 指 芜湖长鹏汽车零部件有限公司
标的资产、交易标的 芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股
权
本次交易、本次重大资产重组 指 岳塑股份向交易对方拓普集团出售其持有
的芜湖长鹏 52.87%的股权
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司
源享投资 指 安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
律师事务所 指 安徽天禾律师事务所
审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 格律（上海）资产评估有限公司
评估、审计基准日 指 2024年 9 月 30日
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年 1-9月
《重组报告书》 指 《安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资
产重组报告书》
《开源证券股份有限公司关于安徽岳塑汽
《独立财务顾问报告》 指 车工业股份有限公司重大资产重组之独立
财务顾问》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 出具的立信中联审字[2025]D-0098号《审
计报告》
《宁波拓普集团股份有限公司拟股权收购
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