《评估报告》、《资产评估报告》 指 所涉及的芜湖长鹏汽车零部件有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
《股权收购协议》 指 岳塑股份、拓普集团和芜湖长鹏等签署的
《股权收购协议》
《公司章程》 指 《安徽岳塑汽车工业股份有限公司章程》
及其历次修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》
《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众
公司重大资产重组业务细则》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《信息披露准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 6 号-重大资产重组报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：除特别说明外，本独立财务顾问报告中的金额单位均为人民币元；
注 2：本独立财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、应对公司财务风险较大、资产负债率居高不下的需要
公司主营业务为汽车整车内饰及相关零部件的研发、生产与销售，主要产品为汽车橡塑内饰件、汽车顶棚及地毯内饰件、汽车线束、汽车变速操纵机构总成等。公司作为汽车零部件产品供应商，主要为相关国内汽车整车厂提供产品解决方案及配套服务，产品主要应用于乘用车及商用车领域。当前，国内汽车零部件生产企业之间竞争非常激烈，且外资企业近年大举进军国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，加剧了原本激烈的汽车零部件行业领域的竞争。
面对激烈的竞争局面，公司一方面要坚持以市场为导向，持续致力于技术创新与制造升级，不断提升技术质量水平与研发制造能力，以满足市场需求；另一方面公司是汽车整车厂一级零部件供应商，主要客户为奇瑞汽车、江淮汽车、零跑、陕汽、吉利等大型整车制造厂商，付款周期长。而伴随着业务规模的增长，持续投入不断增加，负债规模也在不断增加，公司面临的偿债压力较大。
近年来，公司的资产负债率一直居高不下，2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月 30
日，资产负债率分别为 85.19%、87.45%、86.47%。公司一直在积极改善资产负债情况，但受限于自身的情况，仅在 2023 年通过定向发行股票募到资金 1,007.04万元，也仅能
偿还少部分银行贷款。截止 2024年 9月 30日，公司流动比率为 0.88、速动比率为 0.72，
且短期借款余额超过 1 亿元，公司流动资金十分紧张，若不能及时归还银行贷款，将对公司生产经营产生重大不利影响。
2、优化内部资源配置，促进公司持续健康发展的需要
汽车行业是国民经济的重要支柱产业，汽车零部件产业既是汽车上游产业链不可或缺的重要组成部分，更是汽车制造工业的基础。基于国内宏观经济形势持续向好、海外市场需求保持高位、支持新能源汽车产业高质量发展及国家促消费稳增长政策持续发力等多重因素驱动，我国汽车行业快速增长。
面临的问题与挑战也显而易见：一方面公司业绩快速增长而利润却增长缓慢，公司收入占比超八成的产品为芜湖长鹏生产的内饰件系列产品，其毛利率仅约为 15%。受限于汽车内饰件系列产品利润率低、产线设备投入大、更新迭代快等多重因素，导致公司内部有限的资源无法得到高效的配置，致使公司无法获得足够的盈余资金支撑持续不断增长的业务，尤其是迫切需要资金更新设备产线、改善产品结构，加大对利润率水平贡献较高的操纵杆机构总成、汽车线束等产品的投入；另一方面，公司有限的管理资源较难适应近年来芜湖长鹏快速的扩张态势，尤其在管理型人才的储备方面，公司总部位于安徽省安庆市岳西县，岳西县的经济社会发展处于安徽省内靠后位次，工业基础薄弱，交通便利性较差，产业集聚度较低，民众基本依靠农业、手工业及外出务工谋生，本地企业发展所需管理及技术性人才缺乏，人才集聚度较弱。因此，受限于公司地域限制性等因素，公司管理型人才储备不足，难以派驻更多的管理人员对各地子公司进行有效的管理，公司急需优化内部管理资源配置，提升管理效率及质量，以保障公司持续健康的发展。
3、全体股东一致的决策
本次重大资产重组前，芜湖长鹏共有三位股东，分别为安徽岳塑汽车工业股份有限公司、芜湖奇瑞科技有限公司、安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别为 52.87%、33.33%、13.79%，三位股东均一致同意出让其持有的芜湖长鹏 100%股权。奇瑞科技系奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）的全资子公司，奇瑞汽车系奇瑞控股集团有限公司的控股子公司，奇瑞控股集团有限公司系芜湖市投资控股集团有限公司的控股子公司，芜湖市投资控股集团有限公司系芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。奇瑞汽车长期深耕于汽车行业，积累了深厚的资源、渠道。本次交易借助于奇瑞汽车的资源优势，由岳塑股份、奇瑞科技寻找意向收购方，经芜湖长鹏的全体股东共同参与筛选，并最终确定合适的收购方拓普集团。根据交易相关方签署的《股权收购意向协议》，拓普集团拟以现金方式向芜湖长鹏的三方股东购买其持有的芜湖长鹏 100%股权。
安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙）设立于 2022 年 01 月 24日，系标的公司
用作股权激励的持股平台公司。截至 2024年 9月 30日，源享投资持有标的公司 13.79%
的股份，该股份系岳塑股份于 2023 年 12 月 2 日通过公司召开第四届董事会第四次会
议审议通过并转让。股权转让主要内容为：公司拟将持有的芜湖长鹏 13.79%的股权转让给安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙），公司本次股权转让的价格为 1.46 元/股，转让股权数量为 600 万股，转让总价为人民币 876 万元。股权转让价格依据芜湖长鹏
2023年 6 月 30 日每股净资产并经双方协商一致确定为 1.46 元/股，其中芜湖长鹏 2023
年 6月 30 日经审计的总资产为 347,145,872.77 元，净资产为 63,499,980.43 元，每股净
资产为 1.46 元，营业收入 196,155,724.99 元，净利润为 7,083,702.30 元。公司基于长远
战略发展考虑和业务布局调整的需要，将其持有的芜湖长鹏 13.79%的股权以不低于每股净资产的价格转让给源享投资持股平台，用于对公司员工的激励。
此股权激励旨在提高芜湖长鹏的凝聚力和战斗力，增强员工对芜湖长鹏的认同感，按照“风险共担、利益共享、自愿出资”的原则，针对年满 3年以上（核心管理人员、核心技术人员另议）且合同期内无违法违规现象的正式员工，以最低 5 万元的认购出资额为下限，具体流程为：员工向芜湖长鹏提交认购申请→芜湖长鹏对员工持股资格审查→依据持股方案确认员工持股份额→持股员工确认持股份额并缴款→签订有限合伙协议→办理股权变更，确保此次股权激励公开、公平、公正的开展。参与此股权激励的人员包括标的公司总经理、市场总监、部长等，共计 20名员工。通过此股权激励，将有利于芜湖长鹏优化资源配置，提升资产效率，增强经营绩效，符合全体股东的利益。
本次交易涉及的交易各方均已出具《关于股权转让事项的说明》，本次交易除签署《股权收购协议》以外，交易各方不存在抽屉协议或约定，不存在特殊投资条款或特殊约定。本次交易，公司签署的协议、备忘录声明等书面文件中内容均与公开披露的信息一致，不存在不符的情形。
本次交易标的资产股权出让方之间、出让方与受让方之间不存在其他利益安排或相关协议。
综上，为适应日益激烈的行业竞争，把握汽车行业发展机遇，公司需要优化公司资产负债结构、优化现金流，切实提高公司的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产重组，公司可以将获得的资金用于偿还借款及利息，以此来优化公司资产负债结构，降低资产负债率，缓解公司流动资金的压力，促进公司稳健发
展。
同时，公司通过重组获得更新及改扩建产线、改善产品结构的资金，加大对利润率水平贡献较高的汽车操纵杆机构总成、汽车线束等产品的投入，有助于公司改变现有产品结构、提高盈利能力。
再者，公司通过重组可以有效优化内部管理资源配置，提升管理效率及质量，切实提高挂牌公司的可持续发展能力，符合挂牌公司和全体股东利益。
综上，本次重组实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
本次重大资产重组事项中，岳塑股份拟向交易对方拓普集团以现金方式出售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，交易价格为 17,448.29 万元。本次交易完成后，岳塑股份不再持有芜湖长鹏的股权，芜湖长鹏不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易对方和交易标的
交易对方：拓普集团
交易标的：芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权。
本次交易不涉及发行股份购买资产。
（三）交易价格
本次交易所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 01 月 10 日出具的立信
中联审字[2025]D-0098 号《审计报告》，以及格律（上海）资产评估有限公司于 2025
年 01 月 13 日出具的格律沪评报字（2025）第 003 号《资产评估报告》，经收益法评
估，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，标的资产芜湖长鹏股东全部股权价值的评估
值为 33,000.00 万元。经芜湖长鹏全体股东多次协商、公司管理层与董事会详细讨论，
并与交易对方进行充分沟通后，与交易对方拓普集团达成一致意见，确定芜湖长鹏全部股权出售价格为 33,000.00 万元，公司持有的芜湖长鹏 52.87%的股权作价 17,448.29万元。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、岳塑股份的决策过程
2025年 1 月 3 
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