会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
副总经理职责主要如下：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司监事在任职期间发生本章程第一百〇四条规定的不得任职情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，或由公司解除其职务。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）或其他电子通讯方式；通知时限为：会议召开前 3 天。但情况特别紧急，需要尽快召开监事会临时会议以避免公司利益损失的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在监事会召开时作出说明，并以书面方式确认。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反法律法规和本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采用现金分红方式。
董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红；公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
（三）利润分配的时间间隔
公司在具备利润分配的条件并保证公司正常经营和发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的实际经营情况进行中期利润分配。
（四）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期仅现金分红的，无需审计）；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（六）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑等因素，可以结合公司实际情况发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司经营情况、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，并提交公司股东会批准。
（七）利润分配方案决策程序
1.公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，并事先经二分之一以上独立董事以及监事会同意后，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东会审议；
3. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
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