使出资人的权利，控股股东润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 不得利用利润分配、资产重组、对外投借款担保等方式损害公司和股东的合法权 资、资金占用、借款担保等方式损害公益，不得利用其控制地位损害公司和股东的 司和股东的合法权益，不得利用其控制
利益。 地位损害公司和股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者 公司不得向控股股东、实际控制人
其关联方提供资金。 或者其关联方提供资金。
公司的董事、监事、高级管理人员
不得利用关联关系损害公司利益，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司发生下述担保事项， 第三十九条 公司发生下述担保事项，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30％的担保； 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）公司为股东、实际控制人及其关 （七）公司为股东、实际控制人及其关联
联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董 方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会事会审议通过后提交股东会审议；公司为持 审议通过后提交股东会审议；公司为持股 5％股 5％以下的股东提供担保的,参照执行，有 以下的股东提供担保的,参照执行，有关股东
关股东应当在股东会上回避表决。 应当在股东会上回避表决。
（八）法律、法规或本章程规定的其他 （八）法律、法规或本章程规定的其他担
担保情形。 保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第前款第（五）项担保，应当经出席会议的股 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
东所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（七）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以由董事会审议批准，豁免适
用本条第（一）、（二）、（四）项的规定。
除上述以外的对外担保事项，由董事会
审议批准，公司经营管理层负责实施具体的
担保行为。
未经有权部门通过，董事及其他高级管
理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公
司签订担保合同。公司董事及其他高级管理
人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，公司应当追究当事人的
民事、行政及刑事责任。
第四十六条 监事会或股东决定自行 第四十六条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于公司总股份的 10%。 不得低于公司总股份的 10%。
第五十条 公司召开股东大会，董 第五十条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司司 3％以上股份的股东，有权向公司提 1％以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3％以上 单独或者合计持有公司 1％以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提日前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
股东大会补充通知，并提出临时提案的 充通知，并提出临时提案的股东姓名或股东姓名或名称、持股比例和临时提案 名称、持股比例和临时提案的内容。
的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知出股东大会通知后，不得修改股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合 程第四十九条规定的提案，股东会不得本章程第四十九条规定的提案，股东大 进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会由董事长 第六十四条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的 1 时，由过半数的董事共同推举 1 名董事
名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事共 或不履行职务时，由过半数的监事共同
同推举的 1 名监事主持。 推举 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
会议主持人，继续开会。 继续开会。
第七十二条 股东大会决议分为 第七十二条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大 第七十四条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30％的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30％的；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月内累
总资产 30％的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划； 总资产 30％的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东会以普通决议认定会对公司产
过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十条 公司董事为自然人，有 第九十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不
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