能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
5 年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大的债务到期
清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选，期限尚未届 措施或者认为不适当人选，期限尚未届
满； 满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 采取认定其不适合担任公司董事、监事、事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
未届满； 满；
（八）最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚； （八）最近 3 年内受到中国证监会行政
（九）中国证监会和全国股转公司规定 处罚；
的其他情形以及法律、行政法规或部门 （九）中国证监会和全国股转公司规定
规章规定的其他内容。 的其他情形以及法律、行政法规或部门
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 规章规定的其他内容。
者董事会召开日截止起算。 以上期间，按拟选任董事的股东会
董事候选人应在知悉或理应知悉其被 或者董事会召开日截止起算。
推举为董事候选人的第一时间内，就其 董事候选人应在知悉或理应知悉其是否存在上述情形向董事会或者监事 被推举为董事候选人的第一时间内，就
会报告。 其是否存在上述情形向董事会或者监事
董事候选人存在本条第一款所列情形 会报告。
之一的，公司不得将其作为董事候选人 董事候选人存在本条第一款所列情
提交股东大会或者董事会表决。 形之一的，公司不得将其作为董事候选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 人提交股东会或者董事会表决。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，间出现本条情形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
董事出现本条第一款任一情形应当
及时向公司主动报告。
第九十五条 董事应当遵守法律、 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程，对公司负有忠实义务,应当采
实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应
（二）不得挪用公司资金； 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（三）不得将公司资产或者资金以其个 合理注意。
人名义或者其他个人名义开立账户存 公司的控股股东、实际控制人不担任公
储； 司董事但实际执行公司事务的，适用前两款
（四）不得违反本章程的规定，未经股 规定。
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权
范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜
在的利益和职务冲突，在发生利益冲突
时应当将公司和全体股东利益置于自
身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事会行使下列 第一百零二条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形
形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公司公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、银行贷款等事项； 银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者 （十）根据董事长的提名，聘任或者解解聘公司总经理，根据总经理的提名， 聘公司总经理，根据总经理的提名，聘聘任或者解聘公司副总经理、财务总 任或者解聘公司副总经理、财务总监、监、董事会秘书、总农艺师等高级管理 董事会秘书等高级管理人员，并决定其人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）公司应严格按照《非上市公众 （十三）公司应严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企 公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规 业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《澳佳生态信息披露管理制度》等 则》、《澳佳生态信息披露管理制度》等法规和制度的规定，依法进行信息披 法规和制度的规定，依法进行信息披露，露，包括定期报告和临时报告，由董事 包括定期报告和临时报告，由董事会负
会负责公司的信息披露事项; 责公司的信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议同意，可以决定收购本公司股 事会会议同意，可以决定收购本公司股
票的相关事项； 票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 本章程及股东会授予的其他职权。
第一百零六条 董事会应当确定对 第一百零六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、企业融资（含限，建立严格的审查和决策程序。重大 银行贷款等）、关联交易的权限，建立严投资项目应当组织有关专家、专业人员 格的审查和决策程序。重大投资项目应
进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，
（一）在不违反法律、法规及本章 并报股东会批准。
程其他规定的情况下，就公司发生的购 （一）在不违反法律、法规及本章买或出售资产、对外投资（含委托理财、 程其他规定的情况下，就公司发生的对委托贷款等）、提供财务资助、租入或 外投资、收购出售资产、资产抵押、对租出资产、委托或受托管理资产和业 外担保事项、委托理财、企业融资（含务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 银行贷款等）、关联交易、提供财务资助、签订许可协议、转让或者受让研究与开 租入或租出资产、委托或受托管理资产发项目等交易行为，股东大会授权董事 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
会的审批权限为： 重组、签订许可协议、转让或者受让研
究与开发项目等交易行为，股东会授权
董事会的审批权限为：(本条其它项目内
容不修订)
第一百零八条 董事长行使下列职 第一百零八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东大会决议通过的公司 （三）签署经股东会决议通过的公司股
股票、公司债券及其他有
查看PDF原文
