价证券； 票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应当由法 （四）签署董事会文件和其他应当由法定
定代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
司董事会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（七）在不违反法律、法规及本章程其 （七）在不违反法律、法规及本章程其他
他规定的情况下，就公司发生的购买或出售 规定的情况下，就公司发生的对外投资、建设资产、提供财务资助、租入或租出资产、委 项目投资、资产抵押、融资(含银行借款)、购托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资 买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让 产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠或者受让研究与开发项目等交易行为，董事 资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让
会授权董事长的审批权限为： 或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 授权董事长的审批权限为：
值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
期经审计总资产的 10%； 和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期
2、交易的成交金额(包括承担的债务和 经审计总资产的 10%；
费用)低于公司最近一期经审计净资产的 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费
10％,或绝对金额不超过 1,000 万元； 用)低于公司最近一期经审计净资产的 10％,
3、交易产生的利润低于公司最近一个 或绝对金额不超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％,或绝对金额 3、交易产生的利润低于公司最近一个会
不超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10％,或绝对金额不超
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 过 100 万元；
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年年度经审计营业收入的 10％,或绝对金额不 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
超过 1,000 万元； 度经审计营业收入的 10％,或绝对金额不超过
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年 1,000 万元；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
100 万元。 经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（八）董事会授予的其他权限。 其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他权限。
第一百一十条 董事长不能履行 第一百一十条 董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以上董 者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举
事共同推举 1 名董事履行董事长的职 1 名董事履行董事长的职务。
务。
第一百三十九条 公司设监事会。监事 第一百三十九条 公司设监事会。监事
会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工 会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代
代表组成，职工代表由公司职工民主选举产 表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和生和更换，股东代表由股东大会选举产生和 更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
更换。 监事会成员应具备履行职务所必需的知
监事会成员应具备履行职务所必需的 识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保知识、技能和素质，具备合理的专业结构， 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
理和其他高级管理人员以及公司财务的监 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
督和检查。 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 行职务的，由过半数以上监事共同推举 1 名监持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 事召集和主持监事会会议。
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事 会议。监事会决议应当经过半数以上监事通
通过。 过。
第一百四十二条 监事会制定监 第一百四十二条 监事会制订监事
事会议事规则，明确监事会的议事方式 会议事规则，明确监事会的议事方式和和表决程序，以确保监事会的工作效率 表决程序，以确保监事会的工作效率和
和科学决策。 科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召 监事会议事规则规定监事会的召开
开和表决程序。监事会议事规则作为章 和表决程序。监事会议事规则作为章程程的附件，由监事会拟定，股东大会批 的附件，由监事会拟定，股东会批准。准。
第一百四十六条 公司年度财务 第一百四十六条 公司年度财务会计报
会计报告、半年度财务会计报告和季度 告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告财务会计报告按照有关法律、行政法规 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
及部门规章的规定进行编制。 行编制。
公司财务会计报告应当在召开股东会年
会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百四十八条 公司分配当年税后 第一百四十八条 公司分配当年税后利
利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积 润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50％以上的，可以不再提取。 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
任意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配利 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于 第一百四十九条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先
于弥补公司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项 的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
25％。 积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百七十四条 公司因本章程第一 第一百七十四条 公司因本章程第一百
百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十二条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算。清算组由董事或者股东会确定的权人可以申请人民法院指定有关人员组成 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算组进行清算。 的或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
一百七十五条 清算组在清算期 一百七十五条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七
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