证券代码：834016 证券简称：易二零 主办券商：兴业证券
北京易二零环境股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于修订
<公司关联交易决策制度>的议案》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权0 票，本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京易二零环境股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范北京易二零环境股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易及决策行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《北京易二零环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开和诚实信用的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，对关联交易事项进行表决时应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会、总经理会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业机构提供相关服务。
第二章 关联方与关联交易
第四条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告备案。
第八条 本制度所指的关联交易，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品或者服务等与日常经营相关的交易行为；
（十三）中国证监会、全国股转公司以及《公司章程》认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序和披露
第九条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门拟定方案，并应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 公司与关联方发生的下列关联交易，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保的（不论数额大小）。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
在计算本条第（一）、（二）项所述关联交易金额时，在一个会计年度内，公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方针对同一交易标的进行的交易，以其在此期间的交易金额累计计算。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联方为公司股东的，关联股东应当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十二条 股东大会审议关联交易的程序如下：
（一）在发出股东大会通知前，董事会应根据法律、行政法规和其他规范性文件的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应以书面形式通知关联股东，并在股东大会决议中对拟审议议案涉及的关联方情况进行说明。
股东与拟提交股东大会审议的事项有关联关系的，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系。
（二）股东大会召开时，大会主持人应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
股东在股东大会审议与其有关的关联交易事项时，可以参加涉及自己的关联交易的讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易条件和价格是否公允、交易是否合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但该股东不应就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。应予回避的关联股东未主动回避的，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。
（三）大会主持人宣布关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决。
（四）股东大会对关联交易事项形成决议，必须由出席会议的代表半数以上有表决权的非关联股东通过方有效；如关联交易事项属于股东大会特别决议范围，必须由出席会议的代表三分之二以上有表决权的非关联股东通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）关联股东就关联事项未按上述程序进行关联交易表决回避的，有关该关联交易事项的所有决议无效，应当重新表决。
第十三条 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易由公司董事会审议批准。
第十四条 董事会审议的关联交易事项涉及的关联方是公司董事时，该董事应当回避表决，也不得委托其他董事或代理其他董事行使表决权。
第十五条 有关联关系的董事的回避措施如下：
（一）拟提交董事会审议的事项与公司董事有关联关系的，该董事应当在董事会召开前向公司董事会披露其关联关系。
（二）董事会在发出董事会通知前，应根据法律、法规和其他规范性文件的规定，对拟提交董事会审议的有关事项是否与公司董事构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会审议的事项与公司董事构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联董事，并在董事会决议中对拟审议议案涉及的关联董事情况进行说明。
（三）董事会会议在讨论和表决与公司董事有关联关系的事项时，该董事应回避，不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。公司董事有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明应予回避的理由。
公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议作出的普通决议须经无关联关系董事过半数通过，董事会会议作出的特别决议，应当经无关联董事超过三分之二通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由总经理会议审议批准后实施。
第十七条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金从公开市场认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十九条 公司应按照法律法规、全国股转系统《业务规则》及《信息披露规则》和其他规范性文件及《公司章程》和相关制度的规定，对公司发生的关联交易进行披露。
第二十条 公司关联交易事项信息披露的相关文件应包括：
（一）与交易有关的协议或者意向书；
（二）董事会/股东大会决议、决议公告文稿；
（三）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）相关规定要求披露的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会/股东大会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系和关联方基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议的其他内容，包括交易成交价格的结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）公司为关联方和持股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及控股子公司
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