证券代码：831097 证券简称：思为同飞 主办券商：开源证券
武汉思为同飞网络技术股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
修订<股东会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
武汉思为同飞网络技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善武汉思为同飞网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《武汉思为同飞网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。
第二章 股东会的一般规定
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十八）审议单笔标的金额五百万元以上的提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面合同（含委托经营、受托经营）、赠予与受赠、研究开发项目、签署许 可合同、放弃权利、债权或债务重组；
（十九）审议一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的百分之 十的对外股权投资（含委托理财）；
（二十）审议一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的总资产的百分之 十的固定资产投资；
（二十一）审议公司资产负债率超过 70%后的任何新增借款事项或公司资产负
债率不超过70%，但新增超过公司最近一期经审计的净资产额30%的借款事项；上述 借款事项指包括银行借款及非银行金融机构借款；
（二十二）审议累计超过最近一期经审计总资产的百分之三十的资产抵押或质 押；
（二十三）审议账面价值超过公司最近一期经审计的总资产值的百分之五的公 司资产（不包括股权投资）处置；交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值的 百分之五的公司资产（不包括股权投资）处置；一个会计年度内累计超过最近一期 经审计的净资产值的百分之十的公司资产（不包括股权投资）处置。
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，由董事会负责召集，即一般应于6月30日前召开，特殊情况下不能按时召开的应发布公告说明理由。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会，在上述期限内不能召开股东会的，公司应当披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。
第十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。
第十四条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。若出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五章 股东会会议登记
第十九条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第二十条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十一条 召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第六章 股东会召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
第二十三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
根据全国股转公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面
形式委托的代理人签署。
第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
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