东吴证券股份有限公司
关于
常州通宝光电股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受常州通宝光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 》（以下简称 “《注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《常州通宝光电股份有限公司招股说明书》相同。）
目录
声明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于发行人利润分配政策的核查...... 10
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定...... 10
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理
由等...... 16
三、上市后三年内股东分红回报规划、制定依据、可行性和未分配利润的
使用安排...... 16
四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素...... 17
第四节 关于有偿聘请第三方情况的核查...... 19
第五节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 21
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 21
二、发行人本次证券发行的合法合规性...... 21
三、发行人存在的主要风险...... 25
四、发行人发展前景评价...... 29
五、对发行人创新发展能力的核查...... 33
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...... 36
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 36
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
保荐代表人：欧雨辰女士
保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2015 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了旭升股份、挖金客、明泰铝业等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：徐欣先生
保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了中泰桥梁、东山精密、苏州科达、瑞可达、苏大维格、华阳智能等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
狄佳依女士，东吴证券投资银行部项目经理，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，曾参与华阳智能 IPO、容大股份和健瑞宝新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
陈培培、庄晖、杨帆、朱一帆。
三、发行人基本情况
公司全称 常州通宝光电股份有限公司
英文全称 Changzhou Tongbao Photoelectricity Co., Ltd.
证券代码 833137
证券简称 通宝光电
统一社会信用代码 913204002510749795
注册资本 5,638 万元人民币
法定代表人 刘国学
成立日期 1991 年 11 月 18 日
办公地址 常州市新北区春江镇桃花港路 1-1 号
注册地址 常州市新北区春江镇桃花港路 1-1 号
邮政编码 213033
电话号码 0519-85869138
传真号码 0519-85863986
电子信箱 cztbgd@cztbgd.com
公司网址 www.cztbgd.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券投资部
董事会秘书或者信息披露事务负责人 章犇
投资者联系电话 0519-85869138
LED 发光管、车用 LED 模组及配件、灯具、电子元
器件的制造、加工及维修服务；车用 LED 模组的技
术服务；车用玻璃的销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主营业务 汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽
车电子零部件的研发、生产和销售
主要产品与服务项目 LED 车灯模组、驱动控制器、车灯总成、EPS 控制
器等
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
2、截至本发行保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份 5%以上的情形；
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至 2024 年 12 月 31 日，东吴证券机构业务部自营场外衍生品账户持
有发行人股东腾龙股份（股票代码 603158.SH）49,200 股股票。除上述事项外，发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括立项审批、投资银行质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部门等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构跟踪复核，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。
1、项目立项审核
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在
业务部门负责人同意后，报投资银行质量控制部门审核；质量控制部门审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；投资银行业务立项委员会审核通过后，向投资银行项目管理部门备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行质量控制部门在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部门组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部门对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部门对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公
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