四川科力特硬质合金股份有限公司
章程
（2024 年年度股东大会审议通过）
2025 年 04 月 25 日
目录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......13
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知、公告......43
第十章 投资者关系管理......45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十二章 修改章程......50
第十三章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护四川科力特硬质合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
第三条 公司注册名称：
中文名称：四川科力特硬质合金股份有限公司
英文名称：KLT Carbide CO, Ltd
第四条 公司住所：四川省广汉市经济开发区珠海路西一段 11 号。
第五条 公司的注册资本为人民币 4900 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；锻件及粉末冶金制品销售；密封件制造；密封件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿物质制品制造；非金属矿及制品销售；高性能密封材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司股份采取记名股票的形式。
公司依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十六条 经 2008 年 3 月 10 日企业类型由有限公司变更为股份有限公司，
发起人的姓名、认购的股份数额如下：
序号 股东姓名 认购股份数额（万股）
1 邹政 1193.40
2 苏华 700.92
3 谢显蛟 651.96
4 毕小平 360.00
5 廖学源 360.00
6 蔡细香 180.00
7 赖小红 153.72
合计 3600
第十七条 公司股份总数为 4900 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家证券监督管理机构、全国中小企业股份转让系统规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司股票的公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司根据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会负责妥善保管公司股东名册。
股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司股东可以向公司董事会书面提出上述知情权的请求，公司董事会在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控投股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
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