证券代码：874611 证券简称：北方实验 主办券商：开源证券
北方实验室（沈阳）股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于完善公司
内部管理制度的议案》，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 3 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于完善
公司内部管理制度的议案》，表决结果为：同意 7500 万股，反对 0 股，弃权 0
股。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北方实验室（沈阳）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北方实验室（沈阳）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统治理规则》等法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定制定本制度。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等；证券、金融衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业
投资基金等定向或公开发行的投资基金。
第三条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。
公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。
公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：
1、公司及子公司独立出资经营项目；
2、公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第四条 公司对外投资需遵守的原则：
1、有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
2、有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资的相关权限
第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司不具有独立的对外投资权，如确需对外投资，应依据《公司章程》的规定提交董事会或者股东大会审批，经批准后方可实施。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权限执行。
第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事会或股东大会审
批。
第七条 董事会应根据《公司章程》规定的权限范围审议公司对外投资事项。
第八条 董事会对外投资及处置权限范围以上的项目应由股东大会审批。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第八条的规定。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条和第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第八条的规定。
第三章 对外投资的决策程序
第十一条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
3、项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十二条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十三条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报公司管理层审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。
（三）协议、合同、章程草案经公司董事会或股东大会审查批准后，方可与合资、合作或被购方正式签订合约。
第十四条 交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。
第四章 对外投资管理机构
第十五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十六条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司证券部为公司对外投资的归口管理部门。证券部依据总经理的授权负责公司对外投资项目负责预选、策划、论证、筹备等管理事务，协调对外投资项目的前期准备工作，形成书面意见报告，上报总经理办公会、董事会或股东大会审议决策；负责决策后实施对外投资项目过程的监督管理。
第十八条 公司法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行合法与合规性的法律审核。
第十九条 公司审计部负责公司对外投资事前效益进行审核以及投资行为的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，包括：
1、筹措资金和办理出资手续及协助其办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；
2、配合企业发展部完成投资项目的财务分析、财务风险控制、税收筹划、会计核算等；
3、指导新设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作、经营责任目标的达成进行监督。
第二十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第五章 对外投资申报、审批及实施管理
第二十二条 公司对外投资项目实行逐级申报和审批，具体按下列程序办理：
1、项目筛选论证阶段：
由公司证券部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。选择投资项目时应突出主业，谨慎从事股票或衍生金融产品等高风险投资，对非证券类股权投资项目要求被投资单位的资产负债率在70%以内。
2、项目初审阶段：
公司证券部拟订的可行性报告草案形成后，提交公司总经理办公会初审。公司项目初审主要是对投资方案进行战略性评估，主要包括以下方面：
1）投资项目是否与公司的发展战略相符合；
2）投资项目的技术是否具有可行性和先进性；
3）投资项目的市场是否具有相应的容量与前景；
4）项目预计现金流量、风险与报酬是否在公司承受范围之内；
5）投资规模和时机是否恰当。
3、项目细化阶段：
对初审通过的项目，公司证券部在可行性报告草案的基础上，在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论，对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。在论证的基础上编制正式的项目可行性报告及有关合作意向书。
项目可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论。
4、审批立项阶段：
公司证券部提交正式的项目可行性报告上报公司总经理办公会进行评审，之后依据公司章程及对外投资的相关权限经董事会或股东大会审议批准，通过批准的项目予以正式立项。
若实际情况发生变化确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。
5、项目实施阶段：
经过批准立项的投资项目方可进入实施，企业发展部必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改。
公司证券部根据已批准的投资方案制定详细的投资计划，报总经理办公会审批后执行。企业制定投资计划时，应及时与财务部门沟通，财务部门根据当前资金额及正常生产经营预算对资金的需求量进行了核查后提出建议。
第二十三条 公司证券部负责与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条 公司的证券投资只能在以公司或公司控股子公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。开户、转户、销户参照银行账户开户、销户审批程序办理。
公司证券投资参与人员及其他知情人员不得利用公司证券投资相关信息买卖相同的证券。凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二十五条 投资项目实行月报制，公司证券部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月及时向总经理报告。
对于项目超预算或者项目进度滞后或其他可能会导致投资失败的因素，公司证券部应及时向总经理汇报，必要时应向董事会报告，决定是否调整或者中止项目投资。
第二十六条 财务部门严格根据投资计划进度，分期、按进度适时投放资金，控制资金流量和时间。对于进度外的提前付款，公司证券部应书面报总经理签批。
第二十七条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请审批机构讨论处理。
第二十八条 公司证券部负责投资项目档案管理，自项目预选到项目实施完成（含项目中止）的档案资料，由公司证券部专人负责整理后归档。资料主要包括有：
1、项目背景资料等原件或复印件；
2、企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；
3、项目调查报告、研究分析报告或说明资料；
4、上报政府的请示文件、政府批文；
5、内部批件、会议纪要；
6、往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第六章 对外投资的日常管理
第二
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