广州医药股份有限公司
关于
公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见
二零二五年三月
释义
简称 指 全称
公司、申请挂牌公司、广 指 广州医药股份有限公司
州医药
广药有限 指 广州医药有限公司，广州医药前身
市医药公司 指 广州市医药公司，广药有限前身
广药集团 指 广州医药集团有限公司
广州白云山医药集团股份有限公司，由广州药业于 2013 年
广药白云山、控股股东 指 换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（白云山 A，股
票代码 000522.SZ）后更名而来，现为 A+H 股上市公司，
股票代码 600332.SH、00874.HK，系广州医药的控股股东
广州药业股份有限公司，系广药有限原股东，A+H 股上市公
广州药业 指 司，股票代码 600332.SH、00874.HK；2013 年换股吸收合
并广州白云山制药股份有限公司后更名为广州白云山医药集
团股份有限公司
Alliance Boots Plc，欧洲联合博姿有限公司，伦敦证券交易
联合博姿 指 所上市公司，证券代码：AB，于 2015 年与沃尔格林公司合
并，更名为沃博联，通过控制联合美华持有公司股权
Walgreens Boots Alliance,Inc，美股纳斯达克上市公司，证
沃博联 指 券代码：WBA.O，由沃尔格林于 2015 年与联合博姿合并而
来，为美国知名全国性药房连锁店，通过控制联合美华持有
公司股权
联合美华 指 Alliance BMP Limited，联合美华有限公司，系广州医药原
直接股东
敬修堂药业 指 广州敬修堂（药业）股份有限公司，系广州医药原股东；现
更名为广州白云山敬修堂药业股份有限公司
潘高寿药业 指 广州潘高寿药业股份有限公司，系广州医药原股东；现更名
为广州白云山潘高寿药业股份有限公司
央企基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，系广州医药股东
晨菲投资 指 海南晨菲投资控股有限公司，系广州医药股东
成都汇新 指 成都汇新汇源投资有限公司，系广州医药股东
陕西韬云尚 指 陕西韬云尚信息科技有限公司，系广州医药股东
佛山文坚 指 佛山市文坚商务有限公司，系广州医药股东
梅州镐烽 指 梅州市镐烽医药信息有限公司，系广州医药股东
海南晨菲 指 海南广药晨菲医药有限公司，系广州医药子公司
广药四川 指 广药四川医药有限公司，系广州医药子公司
广药陕西 指 广药陕西医药有限公司，系广州医药子公司
简称 指 全称
佛山健择 指 佛山市广药健择医药有限公司，系广州医药子公司
梅县医药 指 广东省梅县医药有限公司，系广州医药子公司
《合营合同》 指 《广州药业股份有限公司和 Alliance BMP Limited 的合营合
同》
《合资经营合同》 指 广药白云山、联合美华及广药有限于 2017 年 12 月 21 日签
署的《合资经营合同》
《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公
《2017 年股权转让合同》 指 司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司 30%股权的转
让合同》
《2017 年股权转让合同之 《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公
补充合同》 指 司与广州医药股份有限公司关于广州医药有限公司 30%股权
的转让合同之补充合同》
《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公
《2022 年股权转让合同》 指 司与广州医药股份有限公司关于广州医药股份有限公司
18.1847%股份的转让合同》
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州工商局 指 广州市工商行政管理局
广州市监局 指 广州市市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）广药有限前身情况
1、广州市医药公司设立
广药有限的前身为广州市医药公司，由广东省卫生厅于1951年筹建成立。成立后，
几经改变隶属关系和变迁，1981 年 8 月 8 日，广州市第一商业局下发“一商办（81）
58 号”《关于恢复成立广州市药材公司和医药公司的通知》，将广州市药品公司分别 恢复成立广州市药材公司和医药公司。至此，广州市医药公司恢复成立。
1990 年 4 月 10 日，根据广州市清理整顿公司领导小组“穗清整领字（90）27 号”
《关于公司撤并留方案的批复》，市医药公司继续保留，应按规定的工作程序办理重新
登记注册手续。1990 年 12 月 17 日，市医药公司重新登记，公司性质为全民所有制企
业，主管单位为广州市医药总公司。同日，广州市工商局下发了编号为“19043958-2”的《企业法人营业执照》。
2、广州市医药公司所有权变更
1997 年 8 月 20 日，国家国有资产管理局出具了“国资企发[1997]227 号”《关于
广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意广药集团将其在下属的广州市医药公司等 11 家企业中享有的权益纳入股份制改造范围，并设立“广州药业股
份有限公司”，纳入股份制改造范围的企业以截至 1996 年 12 月 31 日经国家国有资产
管理局“国资评[1997]811 号”文确认的净资产，按 65.01％的比例折为股本，其余计入资本公积金。
经资产重组后，市医药公司全部股权划归广州药业所有，公司性质变更为股份公司所属全资子公司。
3、广州市医药公司注册资本及实收资本情况
根据广药集团于 2001 年 12 月 12 日向广州市财政局递交的“穗药集函[2001]26
号”《关于请求对组建广州医药有限公司有关资本投入情况予以确认的函》以及广州市
财政局于 2001 年 12 月 14 日出具的“穗财企一[2001]1328 号”《关于组建广州医药有
限公司有关资本投入问题的复函》，确认市医药公司原注册资本为 8,354,000.00 元，原实收资本为 42,382,381.62 元，原实收资本历年形成的情况如下：
（1）广州市医药公司建立初期由公私合营时流动基金转入资本金 369,418.27 元；
（2）更新改造基金转入资本金（1993 年 7 月会计制度改革）3,923,145.58 元；
（3）流动资金余额转入（1993 年 7 月会计制度改革）3,426,203.93 元；
（4）固定资金余额转入（1993 年 7 月会计制度改革）20,270,834.05 元；
（5）广州药业将属下广州市医药公司振兴分公司、广州市医药公司健民连锁店、广州市医药公司医疗器械批发部、广州市医药公司实验玻璃仪器商店、广州市医药公司化学试剂玻璃仪器批发部、广州市医药公司新药特药批发部划拨并入市医药公司，并增加市医药公司的实收资本 14,392,779.79 元。上述投资共形成实收资本 42,382,381.62元。
根据国家国有资产管理局于 1997 年 8 月 20 日出具的“国资企发[1997]227 号”
《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，市医药公司以 1996 年
12 月 31 日经评估确认的净资产 133,149,915.75 元按 65.01％折成股本，其实收资本
由 42,382,381.62 元增至 86,560,760.22 元。1998 至 2001 年，广州药业以发行 H 股
募集资金 21,100,000.00 元及发行 A 股募集资金 92,339,239.78 元投入市医药公司，其
实收资本增至 200,000,000.00 元。
2001 年 9 月 27 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了“（2001）羊验字第
4383 号”《验资报告》，对上述注册资本、投入资本变更情况进行审验，市医药公司本
次变更前投入资本为 42,382,381.62 元，截至 2001 年 6 月 2
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