制等 重
要事项作出严格规定，严格按股转公司要求制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》和《关联交易管理办法》等，从制度和管理层面规范、约束实际 控 制人的行为，最大限度的保护投资者和公司利益。
四、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
√适用 □不适用
2024 年第一次临时股东大会（公告编号：2024-007）通过网络投票方式参与本次股东大会的股东
共 0 人，持有表决权的股份总数数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%；
2024 年第二次临时股东大会（公告编号：2024-024）通过网络投票方式参与本次股东大会的股东
共 0 人，持有表决权的股份总数数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%；
2023 年年度股东大会（公告编号：2024-013）通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0 人，
持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第七节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 上会师报字(2025)第 6771 号
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
审计报告日期 2025 年 4 月 25 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 杨小磊 石晓红
1 年 5 年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 6 年
会计师事务所审计报酬（万元） 19
审计报告
上会师报字(2025)第 6771 号
桂林五洲旅游股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”）财务报表，包括 2024 年 12 月
31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桂林五洲
2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于桂林五洲，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
（一）收入确认
1.关键审计事项
桂林五洲主要经营业务为成品油销售、船舶建造及修理、船舶配件制造及修理、汽车销售及修理、物业出租服务。
2024 年度桂林五洲营业收入为 12,992.02 万元，较 2023 年度下降 1,915.07 万元，下降比例为
12.85%。
由于营业收入是企业关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，基于此我们将收入确认识别为关键审计事项。
有关收入的会计政策及披露已包括在财务报表附注四、23 及附注六、33 中。
2.审计应对
我们对收入确认实施的主要程序包括：
（1）了解与收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确认其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）向管理层询问了解销售模式、检查销售合同，分析合同主要条款，评价收入确认方法是否恰当；
（3）对收入和成本执行分析程序，包括：本年各月度收入、毛利率波动分析；主要产品本年收入、毛利率与上年同期比较分析；
（4）抽样检查与收入确认相关的凭证，包括本年主要客户销售合同或订单、出库单、客户签收单、销售发票；
（5）结合应收账款函证程序，函证重要客户的收入发生额；
（6）我们针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（二）投资收益
1.关键审计事项
2024 年度，桂林五洲确认的投资收益为 1,819.54 万元，较上年度下降 12.67%，其中合营企业桂
林微笑堂实业发展有限公司（以下简称“微笑堂”）对桂林五洲的投资收益贡献 1,953.33 万元，占投资收益总额的 107.35%。投资收益对桂林五洲的经营成果具有重大影响，故将投资收益的确认作为关键审计事项。
有关投资收益的会计政策及披露已包括在财务报表附注四、12，附注六、8 和 40，附注八、2 中。
2.审计应对
我们针对投资收益实施的主要程序包括：
（1）对于不重要的联营企业，获取其财务报表或审计报告，并进行必要的复核，重点关注其经营业绩；
（2）将微笑堂作为重要组成部分，获取其经其他注册会计师审计的财务报告，并对其财务信息实施必要的检查程序，重点检查其经营成果方面的数据；
（3）询问、检查桂林五洲对微笑堂的投资情况是否发生变化，重新计算投资收益额；
（4）检查微笑堂支付以前年度投资收益情况。
四、其他信息
桂林五洲管理层对其他信息负责。其他信息包括 2024 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
桂林五洲管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估桂林五洲的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算桂林五洲、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督桂林五洲的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现
由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对桂林五洲持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致桂林五洲不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就桂林五洲中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国注册会计师
中国 上海 二〇二五年四月二十五日
二、 财务报表
(一) 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
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