证券代码：874489 证券简称：美德乐 主办券商：国泰海通
大连美德乐工业自动化股份有限公司
利润分配管理制度（2025 年 4 月修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
本制度于 2025 年 4 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了规范大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度， 切实保护中小投资者合法权益，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机 制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（七）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（四）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第八条 利润分配形式及条件
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先考虑采取现金方式分配股利；
公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
公司发放股票股利的条件：用股票股利进行利润分配应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第九条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第十条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金
额、数量。
第十一条 公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及中小股东的意见提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
第十二条 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本制度规定的条件等事项发表意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司审计委员会的监督。
第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
第十五条 出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十七条 公司应严格按照有关规定披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。董事会在审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后，应当及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十八条 公司应严格按照有关规定披露实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
第六章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
第二十二条 本制度报股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
大连美德乐工业自动化股份有限公司
董事会
查看PDF原文
