证券代码：874699 证券简称：斯比特 主办券商：国金证券
深圳市斯比特技术股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《深圳市斯比特技术股份有限公司关联交易管理制度》已分别于 2024 年 11
月 26 日、2024 年 11 月 27 日经公司第一届董事会第十四次会议、2024 年第四
次临时股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳市斯比特技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市斯比特技术股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市斯比特技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第六条 本制度所指关联交易为指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联方之间发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能导致
转移资源或义务的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
日常性关联交易是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成定价；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格及结算的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月或每季度结算，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行
的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，公司股票在全国股转公司挂牌后，还可向全国股转公司征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的关联交易，应当经董事审议后提交股东会审议并披露。
公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易，应由公司董事会审议并披露。
第十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”事项时，应当以发生
额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本制度。己按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行下列关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二
个月内累计计算的原则，适用本制度：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十五条 依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定对关联交易
所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联
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