湖南顶立科技股份有限公司并西部证券股份有限公司：
现对由西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题 1.关于业绩下滑风险......3
问题 2.供应商核查的充分性......4
问题 3.研发支出资本化核算的准确性......6
问题 4.进一步论证发行规模及募投项目的合理性......6
问题 5.其他问题......8
问题 1.关于业绩下滑风险
根据申请文件及问询回复，（1）发行人报告期各期营业收入分别为 45,663.69 万元、64,306.20 万元、65,332.28 万元，2023 年、2024 年收入增长率分别为 40.83%、1.60%；预
计 2025 年第一季度收入 7,531.26 万元，同比下滑 16.17%，
主要系新签外销订单无法及时在第一季度完成验收。（2）发行人 2024 年新签合同金额同比下滑 26.70%，主要系光伏行业产能过剩导致新项目搁置，公司设备销量受到影响。2024 年新签外销订单金额较上年度增加 25,015.79 万元，增
幅 759.67%。截至 2025 年 2 月末，发行人在手订单金额
69,885.69 万元，预计均会于 2025 年内进行验收。
请发行人：（1）列示报告期各期境内外新签订单金额及变动原因，说明 2024 年新签外销订单大幅增加的原因及合理性；结合发行人在设备性价比、供货稳定性、服务能力等方面的具体竞争优势，分析境外业务获取是否具有可持续性；结合不同应用领域市场发展趋势、主要设备技术迭代情况、下游客户需求变动等，分析境内业务是否存在减少风险。（2）结合发行人主要在手订单的违约条款、款项支付安排、设备制造验收周期、历史在手订单转化率等，说明在手订单是否具有可执行性，是否存在客户单方面取消的风险。（3）说明公司新签合同金额下滑趋势是否得到缓解，是否存在继续下滑的风险。结合前述情况，以及设备技术迭代周期 3-6年的经营特点、市场竞争格局对毛利率的影响、主要客户合作稳定性等，充分揭示发行人业绩下滑风险。（4）说明公
司与在手订单中主要客户的合作背景、订单获取方式，相关客户的主营业务、经营规模、应用领域等，设备交付验收安排及最新进展，客户是否具备履约能力。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对在手订单真实性、可执行性的核查方式、程序、比例及结果。
问题 2.供应商核查的充分性
根据申请文件及问询回复，（1）报告期各期，发行人向贸易类供应商采购金额分别为9,402.06万元、9,317.61万元和5,160.99万元，占比分别为32.50%、29.32%和22.01%。发行人部分原材料供应商存在成立当年即与公司合作且实缴资本较低、参保人数较少的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业存在供应商重叠的情况。（2）发行人在建工程2024年期末金额为8,199.45万元，主要是2024年下半年浏阳厂房建设投入增加。发行人2024年向湖南莫辰建筑工程有限公司采购7,192.95万元，2022年向湖南铁元素建筑科技有限公司采购车间施工1,186.80万元、向长沙阳霖机械设备有限公司采购机器设备872.88万元。上述供应商均存在实缴资本较低、参保人数较少的情况。
（1）原材料供应商。请发行人：①说明各期向主要贸易类供应商采购的具体内容、金额及占比，终端供应商情况；与规模较小、参保人数较少的原材料供应商的合作背景、原因，向相关供应商采购规模与其业务规模、经营能力的匹配性。发行人及其关联方与主要供应商是否存在利益输送或异
常资金往来。②列示发行人、控股股东及其关联方各期向主要重叠供应商采购金额、交易内容、应用领域等，发行人采购价格公允性，是否存在关联方通过重叠供应商为发行人代垫成本费用的情形。③补充披露 2024 年主要原材料采购金额下滑的原因，说明各期采购金额与存货期初期末余额、生产成本的匹配性。
（2）在建工程和固定资产供应商。请发行人：①说明在建工程和固定资产供应商的选择方式和标准；浏阳厂房主要供应商采购内容、合同金额、款项支付安排，相关供应商与公司及其关联方是否存在关联关系。②结合相近地区建设的同类工程的造价情况与公司厂房造价的比较情况，说明浏阳厂房建设价格的公允性，相关采购资金的具体流向，是否存在资金直接或变相流向发行人及其关联方、客户和其他供应商的情况。③结合湖南莫辰的经营资质、人员情况、与公司合作历史、已完工项目情况等，说明公司向其进行大额采购的合理性，供应商资质规模与公司采购额是否匹配。结合湖南铁元素、长沙阳霖的经营规模、采购比价情况等，进一步说明向其采购的合理性和定价公允性。④说明在建工程成本核算依据、核算方法，是否包括与在建工程无关的其他支出；2024 年底在建工程盘点情况，是否存在盘点差异及原因。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对函证、走访供应商的选择标准是否合理、全面，是否考虑供应商结构和异常情况；（3）详细说明对在建工程的监盘情况及监盘结论，并结合资金流
水核查情况说明在建工程款是否存在流向发行人及其关联方、客户和其他供应商的情况。请保荐机构对照《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条等相关规定，说明针对发行人采购是否异常的核查情况及核查充分性。
问题 3.研发支出资本化核算的准确性
根据申请文件及问询回复，发行人无形资产中专利权及非专利技术期末账面原值 1.07 亿元，期末账面价值 5066.04万元。2018 年研发支出资本化系经过公司内部专家评审。
请发行人：（1）说明无形资产中专利权及非专利技术的具体明细、取得方式和时间、计价依据、账面原值、摊销金额和余额。（2）对于研发支出资本化形成的无形资产，按项目说明判断进入开发阶段的具体依据和标准，并对照资本化条件逐条详细说明是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明发行人内部专家评审是否公允可靠，包括但不限于：内部评审流程及评审通过标准，内部专家构成、选择标准、专业背景和研究成果，内部专家评审的客观性和公允性，证明在技术上具有可行性的具体证据和材料是否充分，相关做法与同行业可比公司是否存在差异。（4）研发活动形成的研发样机、研发废料等的最终去向和会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题 4.进一步论证发行规模及募投项目的合理性
（1）发行规模合理性。根据申请文件及问询回复，本
次公开发行拟募集资金 70,358.91 万元；2021 年、2022 年发行人进行过两轮融资，融资价格分别为 27.99 元/股、40.26元/股，合计募集资金 3.73 亿元；截至 2024 年末发行人每股净资产为 26.27 元/股。请发行人：结合公司技术水平、行业地位、投资价值和市场认可度，现有资金水平及经营规划，前两轮融资价格及其确定依据等，充分论证本次发行规模的合理性、稳价预案的可执行性。
（2）补充流动资金必要性。根据申请文件及问询回复，截至 2024 年末，发行人资产负债率 33.73%，账面货币资金为 60,052.27 万元，2024 年经营活动产生的现金流量净额为14,852.72 万元；2022 年至 2024 年营业收入复合增长率为19.61%，2024 年营业收入同比增长 1.60%。请发行人：①说明公司按照 30%的收入增长率测算未来营运资金需求依据是否充分。②结合公司财务状况、业绩变动趋势、前两轮融资资金使用投向、报告期内现金分红等情况，进一步论证补充流动资金的必要性。
（3）募投建设项目合理性。根据申请文件及问询回复，发行人 2024 年新签合同金额同比下滑 26.70%，2025 年一季度收入预计同比下滑 16.17%；发行人金属基 3D 打印生产线运用选区激光熔化技术制备复杂零部件，国外 3D 打印设备制造商正在发展包括多射流熔融在内的新技术路线；2024 年度，国内 3D 打印行业企业铂力特、华曙高科归母扣非后净利润同比变动-51.98%、-53.58%；发行人将以自有资金投入启动“中科顶立研发生产基地”项目建设，该项目定位于半导
体材料及装备的研发和生产。请发行人：①结合航空工业以及科学研究、光伏行业等下游应用领域客户的需求变化及其影响因素、终端产品所处研发或商业化阶段，细分行业可比公司或主要竞争对手经营业绩下滑、产品研发和生产线建设、同类产品在前述应用领域客户的销售及占比情况，公司在手订单、新签订单、潜在订单及执行情况，以及选区激光熔化与多射流熔融等 3D 打印技术路线的原理、优缺点、适用场景及未来发展趋势，进一步说明募投新增热工装备、金属基 3D 打印制品产能是否存在无法消化或被替代的风险。②结合公司经营规划、人力资源、管理能力、技术储备等，进一步说明公司同时开展多个建设项目的合理性及可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题 5.其他问题
（1）货币资金管理情况。公司 2024 年期末货币资金余
额 6.01 亿元，其中银行存款 5.23 亿元。请发行人：①说明报告期各期末银行存款的具体构成及管理情况，收益约定及与本金的匹配性。②说明报告期内是否投资理财产品，如投资请说明理财产品具体内容及资金投向，会计处理方式及合规性。③说明货币资金的管理制度和内控制度，相关制度是否健全有效，是否存在与控股股东、实际控制人或其他关联方约定共管账户、“互保”或共用“资金池”等情形，银行存款是否存在质押、担保、冻结、归集、关联方占用等受限情形。④说明 2024 年保函保证金大幅增加的原因。
（2）其他财务和披露问题。请发行人：①补充披露碳
陶热工相关配件及服务销售收入报告期内大幅增长、远超过设备收入增长趋势的原因；结合发行人向芜湖天鸟高新销售设备的验收时间、投产时间、产能及产销量等设备使用情况，进一步说明关联销售的真实性。②结合转销存货的跌价准备计提时间、原因，转销或转回判断标准等，说明 2024 年底各类别存货跌价准备转销或转回的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。③说明票据结算采购金额占比持续增长的原因；将与资产相关的政府补助的后续摊销额计入经常性损益的合规性；2024 年收到、支付其他与筹资活动有关的现金大幅增加的原因，相关列报是否合规。④说明问询回复中向安徽弘昌新材料采购销售金额与其公开披露信息存在差异的原因，是否存在与其他客户或供应商公开披露信息（如有）不一致的情况。
（3）风险隔离机制的充分有效性。请发行人：①说明发行人与控股股东楚江新材及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内发行人利润分配政策、历次利润分配的具体实施情况及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策以及使用规划。②结合楚江新材目前的财务和经营状况，对外负债、担保、抵质押的具体情况以及银行授信情况，说明是否会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响，楚
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