第二十六条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及
股东会会议记录的，公司应当按要求提供。
三、关联交易
第二十七条 公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源
或者义务的事项。
第二十八条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号---关联
方披露》及公司股票上市地其他证券监管规则规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第二十九条 公司董事会、股东会审议关联交易及/或关连交易事项时，应当
执行《公司章程》规定的表决权回避制度。
第三十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》或关联交易管理办法提交董事会及/或股东会审议并披露。
第三十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过董事会、
股东会审议并以临时公告的形式披露。
第三十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和在全国股份转让系统公司披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
在严格遵守及符合《香港上市规则》第 14A 章的要求的前提下，公司与关连
人士（于《香港上市规则》定义）进行的下述关连交易，可以全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定或豁免遵守股东批准：
（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第 14A.76 条；
（二）财务资助，详见《香港上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条；
（三）公司或其附属公司发行新证券，详见《香港上市规则》第 14A.92 条
及第 14A.92B 条；
（四）在证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第 14A.93 条；
（五）公司或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第 14A.94 条；
（六）董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第 14A.95 及 14A.96
条；
（七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第 14A.97 条；
（八）共享行政管理服务，详见《香港上市规则》第 14A.98 条；
（九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第 14A.99
及 14A.100 条；
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港上市规则》第
14A.101 条。
除非根据《香港上市规则》可适用相关关连交易豁免，关连交易须要遵守以下要求﹕
（一）签订书面协议(《香港上市规则》第 14A.34)；
（二）发出公告(《香港上市规则》第 14A.35 条)；
（三）股东批准(《香港上市规则》第 14A.36 条)，成立独立董事委员会及
委任独立财务顾问(《香港上市规则》第 14A.39 条)；
（四）发出通函(《香港上市规则》第 14A.46 条)；及
（五）年度申报(《香港上市规则》第 14A.49 条)。
四、其他重大事件
第三十三条 公司对涉案金额超过 200 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司、上市地监管机关认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第三十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十五条 股票转让被全国股份转让系统公司、《香港上市规则》、公司股
票上市地其他证券监管规则认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日开盘前披露异常波动公告。
第三十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司
股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第三十七条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公
司、《香港上市规则》及上市地监管机关的相关规定，并履行披露义务。
第三十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统
公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第三十九条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实
际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
第四十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第四十一条 全国股份转让系统公司、公司股票上市地证券交易所对公司实
行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及（如适用）其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）主办券商或全国股份转让系统公司、公司股票上市地证券交易所、中国证监会认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露的责任
第四十三条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和董事会办公室履行职责提供工作便利。
第四十四条 信息披露事务负责人的责任：
（一）信息披露事务负责人是公司与主办券商、全国股份转让系统公司的指定联络人。
（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）信息披露事务负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与主办券商联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第四十五条 公司高级管理人员的责任：
（一） 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发
生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第四十六条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或
不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四十七条 公司与主办券商的指定联络人为信息披露事务负责人。在信息
披露事务负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或董事会秘书代行信息披露事务负责人的职责。
第二节 信息披露流程
一、定期报告披露流程
第四十八条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，
需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交审计
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