行政处罚的证明文件。因此，发行人因运营未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的项目而受到行政处罚的风险较小。
发行人的控股股东上海磐灏已出具承诺：上海磐灏将继续督促发行人及下属子公司与项目所在地当地主管部门进行沟通，按照要求申领/补办《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。如发行人及下属子公司因本次发行上市前未取得相应的业务资质或中标主体和项目实施主体不一致的情况而导致发行人及下属子公司的生产经营受到不利影响或受到行政处罚的，上海磐灏承诺承担由此对发行人及下属子公司造成的全部直接经济损失，确保不会因此而导致发行人及下属子公司产生任何直接经济损失。
综上，本所认为，发行人因运营未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目而受到行政处罚的风险较小，报告期内发行人未因该等事项受到行政处罚；南岸新环洁运营的 3 个项目已提交城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证的办理申请，预计取得许可不存在障碍，就其他 24 个未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目，因项目所在地的政府部门已取消业务许可办理或经主管部门确认无需取得业务许可/具备开展城市生活垃圾清扫、收集、运输服务的必要条件，且发行人控股股东已出具承诺，上述情形不会对发行人的项目持续运营及生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）未取得项目经营资质是否符合行业惯例
经检索同行业上市公司公告，发行人以下同行业上市公司存在未取得项目经营资质的情况：
上市公司 项目经营资质取得情况
截至 2019 年 6 月 30 日，玉禾田及其实际开展市政环卫业务的分、子公司共 63
玉禾田 家，其中 39 家未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。针
（300815） 对此类情形，当地主管部门已出具许可证明文件，证明相关项目公司符合城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的条件，许可其开展此类业务。
截至 2018 年 9 月 27 日，侨银股份及其各子公司、分公司正在运营的城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输项目共 108 个，其中 43 个项目当地业务主管部门尚
侨银股份 未核发或已取消核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，根 （002973） 据当地市政环卫业务主管部门出具的证明，侨银股份及其各子公司、分公司已通
过招投标等公平竞争方式在当地辖区内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输业务，符合该辖区开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务相关许可的
条件。
截至 2020 年 6 月 14 日，新安洁及其各子公司、分公司在重庆、湖北、河北、河
新安洁 南、江苏、山东、吉林、浙江和安徽等省市从事市政环卫业务，24 个项目中 16
（831370） 个已取得项目所在地环境卫生主管部门核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证》，8 个取得主管部门出具的许可其开展业务的证明。
劲旅环境 截至 2022 年 1 月 7 日，劲旅环境相关子公司、分公司在从事城市生活垃圾经营
（001230） 性清扫、收集、运输服务业务过程中，25 家取得所在地行业主管部门颁发的许可
证，16 家取得行业主管部门出具的证明文件。
数据来源：同行业可比公司招股说明书及问询回复。
综上，本所认为，发行人同行业上市公司存在未取得项目经营资质的情况。
1.5 发行人是否曾存在将取得的特许经营权作为抵押、质押标的情形，如是，说
明具体情况并补充揭示风险。
根据发行人提供的报告期内的担保合同、发行人的说明，报告期内发行人不存在将取得的特许经营权作为抵押、质押标的情形，但存在将部分特许经营项目项下的应收账款或收益权等进行质押的情形，具体如下：
序号 债务人 债权人 主债务金额 期限 特许经营项目应收账
（万元） 款质押
中国银行股份有限 黄山中环洁以其在《黄
1 黄山中环洁 公司黄山分行、中 16,000 2019.04.01- 山市农村生活垃圾治
国农业银行股份有 2033.09.28 理 PPP 合同》项下收益
限公司黄山分行 提供质押担保
黄山中环洁以其在《黄
2 黄山中环洁 中国农业银行股份 5,000 2021.01.04- 山市农村生活垃圾治
有限公司黄山分行 2024.01.03 理 PPP 合同》项下收益
提供质押担保
淄博中环洁以《淄博高
淄博中环 华润融资租赁有限 2020.09.14- 新区城市管理市场化
3 洁、发行人 公司 4,500 2026.02.08 项目特许经营合同》基
础合同项下 60%应收
账款提供质押担保
本所认为，报告期内发行人不存在将取得的特许经营权作为抵押、质押标的的情形，存在将部分特许经营项目项下的应收账款或收益权等进行质押的情形。
1.6 发行人项目运营涉及土地、房产使用合规性，是否作为项目获取前置条件，
发行人是否曾存在将项目用地违规抵押的情形。
根据发行人项目的招标文件、项目合同及发行人说明，报告期内，发行人运营的项目一般仅涉及环卫设施设备的配置与部署，以及业主方存量环卫资产的交接，不涉及工程建设等项目用地情形。
如前文所述，发行人报告期内运营的项目中，存在承建内容的项目为承德市双滦区生活垃圾压缩转运项目、黄山市农村生活垃圾治理 PPP 项目、大同市生活垃圾分类及资源化利用 PPP 项目。其中，大同市生活垃圾分类及资源化利用 PPP 项目中标后未开工建设；承德市双滦区生活垃圾压缩转运项目、黄山市农村生活垃圾治理 PPP项目因存在垃圾分类资源化处理与处置中心、垃圾收集转运站建设等涉及项目用地，其用地取得方式如下：
序号 项目名称 项目用地及取得方式
承德市双滦区 甲方（承德市双滦区政府）以行政无偿划拨的方式提供项目所在地
1 生活垃圾压缩 块的国有土地使用权，特许经营权人有权在其获得地块国有土地使
转运项目 用权之日指特许期届满之日的连续期间内无偿且独占性地使用项
目所在地块之国有土地使用权。
黄山市农村生 项目新建设施所需用地原则上由甲方（黄山市住房和城乡建设委员
2 活垃圾治理 会）协调各区县服务区域内的存量清扫保洁和垃圾清运设施设备所
PPP 项目 占的土地作为项目用地无偿提供给特许经营权人使用，在特许经营
期限内，特许经营权人合法、独占性地使用项目用地。
根据《土地管理法》《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》《划拨用地目录》等相关规
定，特许经营项目用地可以以划拨方式取得。发行人上述特许经营项目涉及的项目用地均为政府划拨地，由业主方依法取得土地使用权并根据项目合同约定提供，发行人在项目合作期内拥有无偿使用该土地的权利，项目用地使用合法合规。
除上述项目外，根据发行人提供的不动产权证书、租赁合同、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅有 1 处用于日常办公的自有房产，项目运营涉及的土地、房产均为租赁使用，主要用于项目公司少量管理人员办公、住宿、仓储、车辆停放所用。
经本所律师核查发行人项目招标文件、中标通知书、项目合同，不存在将发行人项目运营涉及土地、房产使用合规作为项目获取前置条件的情形。根据发行人提供的报告期内的担保合同、发行人的说明并经本所律师通过公开渠道查询，报告期内发行人不存在将项目用地作为抵押标的情形。
本所认为，发行人部分存在承建内容的项目使用划拨用地合法合规。除存在承建内容的项目外，发行人项目运营涉及土地、房产均为租赁使用；发行人不存在土地、房产使用合规作为项目获取前置条件的情形，报告期内发行人不存在将项目用地作为抵押标的情形。
1.7 说明发行人是否存在预计更新改造支出变更的情形，是否存在预计更新改
造支出虚高的情形，如是，请说明原因及合规性。
根据发行人的说明，报告期内，发行人服务项目的设备采购及更新改造支出，主要基于实际运营需求及设备使用周期独立决策，相关成本已纳入项目整体运营成本核算体系。具体而言，发行人与甲方签订的环卫服务合同中明确约定，甲方支付的服务费用为环卫运营服务的对价，主要用于覆盖人工成本、燃料消耗、设备维护、日常运营管理等服务相关的支出。合同条款中未对服务费用的具体使用方向进行限制，也未约定要求发行人将服务费用用于更新改造支出。因此，服务费用的支付与更新改造支出无直接关联，发行人亦不存在通过该事项向甲方额外收取费用的情况。
报告期内，发行人预计更新改造支出核算的项目为黄山市农村生活垃圾治理 PPP项目及宣城市中心城区（宣州区）环卫作业一体市场化运行项目二标段项目。其中，黄山市农村生活垃圾治理 PPP 项目于 2018 年入场，根据合同约定，项目公司需负责新建设施及项目服务区域范围内可使用的存量清扫保洁和垃圾清运设施设备的运营维护，提供项目服务区域范围内的地面清扫保洁、水域保洁、垃圾收集转运及数字化
管理系统运营服务，总投资金额约为 52,100.90 万元；宣城市中心城区（宣州区）环卫作业一体市场化运行项目二标段项目于 2024 年入场，根据合同约定宣城中环洁需负责项目经营范围内的道路清扫保洁、生活垃圾收集以及生活垃圾转运站设施管理运行等服务，总投资金额约为 2,312.40 万元。上述项目运营以来按照项目方的相关要求，有序进行项目投入，合同期内项目公司根据合同及招投标文件约定的各类资产的类型、数量和频率，并结合资产实际使用状况进行更新。在合同期内项目公司按照合同约定的更新次数、数量进行更新，项目合同期限内实际更新的数量和频次与合同约定一致，不存在预计更新改造支出变更及虚高的情形。
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